ΝΟΜΟΘΕΣΙΑ ΓΙΑ ΕΤΑΙΡΙΕΣ ΠΑΣΗΣ ΦΥΣΕΩΣ, ΠΟΛ. ΕΓΚΥΚΛΙΟΙ - ΥΠΟΥΡΓΙΚΕΣ ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ ΓΙΑ ΟΛΕΣ ΤΙΣ ΜΟΡΦΕΣ ΕΤΑΙΡΙΩΝ ΑΠΟ ΤΟ ΠΕΡΙΟΔΙΚΟ ΦΟΡΟΛΟΓΙΚΟΥ ΔΙΚΑΙΟΥ (ΕΦΟΡΙΑΚΗ ΕΠΙΘΕΩΡΗΣΗ) - ΕΡΓΑΤΙΚΟΥ ΔΙΚΑΙΟΥ ΚΑΙ ΔΙΚΑΙΟΥ ΚΟΙΝΩΝΙΚΗΣ ΑΣΦΑΛΙΣΗΣ - ΕΦΟΡΙΑΚΗ ΕΠΙΘΕΩΡΗΣΗ ΦΟΡΟΛΟΓΙΚΟΥ ΕΡΓΑΤΙΚΟΥ ΚΑΙ ΚΟΙΝΩΝΙΚΟΥ ΔΙΚΑΙΟΥ

WWW.KWDIKAS.GR

 

Αριθμ. Κ2−3743/23.7.2014
Ορισμός Ημερήσιων Οικονομικών Εφημερίδων Β' εξαμήνου 2014

Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών – Ε.Π.Ε. – Ι.Κ.Ε. – Ε.Ε. – Α.Ε.

Νομοθεσία ΕΠΕ και Δικαστική Νομολογία

Νομοθεσία ΙΚΕ και Δικαστικές Αποφάσεις

Νομοθεσία ΕΕ και Όλη η Δικαστηριακή Νομολογία Για τις επιχειρήσεις

Νομοθεσία ΑΕ και όλα τα σχετικά χρήσιμα άρθρα – Κωδικοποιημένη Νομοθεσία και Δικαστηριακή Νομολογία

Αριθμ. Κ2−3743

(ΦΕΚ Β' 2157/06-08-2014)

Ο ΥΦΥΠΟΥΡΓΟΣ ΑΝΑΠΤΥΞΗΣ ΚΑΙ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΤΙΚΟΤΗΤΑΣ

Έχοντας υπόψη:

1. Τις διατάξεις:

α. Των άρθρων 26 παρ. 2 και 43β παρ. 5 του κ.ν. 2190/1920 «περί ανωνύμων εταιρειών», όπως ισχύουν (ΦΕΚ Α΄ − 37/63).

β. Του Ν. 1558/1985 «Κυβέρνηση και Κυβερνητικά Όργανα», όπως ισχύει (ΦΕΚ Α΄−137).

γ. Του Π.Δ. 27/1996 «Συγχώνευση των Υπουργείων Τουρισμού, Βιομηχανίας Ενέργειας και Τεχνολογίας και Εμπορίου, στο Υπουργείο Ανάπτυξης» (ΦΕΚ Α΄−19).

δ. Του Π.Δ. 59/1996 «Σύσταση Γενικής Γραμματείας Εμπορίου στο Υπουργείο Ανάπτυξης και καθορισμός των αρμοδιοτήτων της» (ΦΕΚ Α΄ − 51).

ε. Του Π.Δ. 397/1988 «Οργανισμός του Υπουργείου Εμπορίου», όπως τροποποιήθηκε μεταγενέστερα και ισχύει (ΦΕΚ Α΄ −185). 

ζ. Της με αριθμό 9077/Ε/14−4−2003 απόφασης των Υπουργών Ανάπτυξης και Τύπου και Μέσων Μαζικής Ενημέρωσης (ΦΕΚ τ.Β΄ 502/24−4−2003) «Προϋποθέσεις χαρακτηρισμού εφημερίδων ως οικονομικών».

η. Του Π.Δ. 85/2012 (ΦΕΚ Α΄141) «Ίδρυση και μετονομασία Υπουργείων, μεταφορά και κατάργηση υπηρεσιών».

θ. Του Π.Δ. 83/2012 (ΦΕΚ Α΄ 140) «Διορισμός του Αντωνίου Σαμαρά του Κωνσταντίνου, Αρχηγού του Κόμματος της Νέας Δημοκρατίας (Ν.Δ.), ως Πρωθυπουργού».

ι. Του Π.Δ. 118/2013 (ΦΕΚ Α΄ 152) «Τροποποίηση του Π.Δ. 85/2012 (Α΄ 141) − Ίδρυση Υπουργείου Υποδομών, Μεταφορών και Δικτύων και Υπουργείου Πολιτισμού και Αθλητισμού και μετονομασία των Υπουργείων Ανάπτυξης, Ανταγωνιστικότητας, Υποδομών, Μεταφορών και Δικτύων και Παιδείας και Θρησκευμάτων, Πολιτισμού και Αθλητισμού σε Υπουργείο Ανάπτυξης και Ανταγωνιστικότητας και σε Υπουργείο Παιδείας και Θρησκευμάτων αντιστοίχως».

ια) Του Π.Δ. 119/2013 (ΦΕΚ Α΄ 153) «Διορισμός Αντιπροέδρου της Κυβέρνησης, Υπουργών, Αναπληρωτών Υπουργών και Υφυπουργών».

2. Τη με αριθμό 34658/4−7−2014 (ΦΕΚ 1825/4−7−2014 τεύχος Β΄) απόφαση του Πρωθυπουργού και του Υπουργού Ανάπτυξης και Ανταγωνιστικότητας με θέμα «Ανάθεση αρμοδιοτήτων στους Υφυπουργούς Ανάπτυξης και Ανταγωνιστικότητας».

3. Το με αριθμ. 13113/16−7−2014 έγγραφο της Γενικής Γραμματείας Ενημέρωσης και Επικοινωνίας, Γενική Γραμματεία Μέσων Ενημέρωσης, Δ/νση Εποπτείας Εντύπων και Επαγγελματικών Οργανώσεων, Τμήμα Εποπτείας και Διακίνησης Τύπου.

4. Το γεγονός ότι από την απόφαση αυτή δεν προκαλείται δαπάνη σε βάρος του Κρατικού Προϋπολογισμού,

αποφασίζουμε:

Ορίζουμε ότι οι ημερήσιες οικονομικές εφημερίδες που πληρούν τις νόμιμες προϋποθέσεις για τη δημοσίευση, κατά το Β΄ εξάμηνο του έτους 2014, των προσκλήσεων των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων των Ανωνύμων Εταιρειών και των ισολογισμών των Ανωνύμων Εταιρειών και των Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης είναι, σύμφωνα με το με αριθμ. 13113/16−7−2014 έγγραφο της Γενικής Γραμματείας Ενημέρωσης και Επικοινωνίας, Γενική Γραμματεία Μέσων Ενημέρωσης, Δ/νση Εποπτείας Εντύπων και Επαγγελματικών Οργανώσεων, Τμήμα Εποπτείας και Διακίνησης Τύπου, οι εξής: «ΗΜΕΡΗΣΙΑ», «ΝΑΥΤΕΜΠΟΡΙΚΗ» και «ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟ».

Η απόφαση αυτή να δημοσιευθεί στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως.

Αθήνα, 23 Ιουλίου 2014

Ο ΥΦΥΠΟΥΡΓΟΣ
ΓΕΡΑΣΙΜΟΣ ΓΙΑΚΟΥΜΑΤΟΣ

 

 

Αριθμ. πρωτ.: Κ2-1493/11.4.2014
Παροχή οδηγιών και διευκρινίσεων αναφορικά με τη λύση και θέση σε εκκαθάριση εταιρειών υπόχρεων εγγραφής στο Γ.Ε.ΜΗ.

Αθήνα, 11- 04 - 2014
Αριθμ. Πρωτ. : Κ2 - 1493

ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑ
ΥΠΟΥΡΓΕΙΟ ΑΝΑΠΤΥΞΗΣ ΚΑΙ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΤΙΚΟΤΗΤΑΣ
ΓΕΝΙΚΗ ΓΡΑΜΜΑΤΕΙΑ ΕΜΠΟΡΙΟΥ
ΓΕΝΙΚΗ ΔΙΕΥΘ. ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΥ ΕΜΠΟΡΙΟΥ
Δ/ΝΣΗ ΑΕ ΚΑΙ ΠΙΣΤΕΩΣ
ΤΜΗΜΑ Γ’

Tαχ. Δ/νση: Πλ. Κάνιγγος
Τ.Κ.: 101 81
Πληροφορίες : Α. ΟΙΚΟΝΟΜΑΚΗ
Τηλέφωνο : 213 – 15 14 303
210 – 38 43 391
Fax : 210 – 38 42 509
: 210 - 38 38 981

ΘΕΜΑ : ΠΑΡΟΧΗ ΟΔΗΓΙΩΝ ΚΑΙ ΔΙΕΥΚΡΙΝΗΣΕΩΝ ΑΝΑΦΟΡΙΚΑ ΜΕ ΤΗ ΛΥΣΗ ΚΑΙ ΘΕΣΗ ΣΕ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΥΠΟΧΡΕΩΝ ΕΓΓΡΑΦΗΣ ΣΤΟ ΓΕΜΗ

Με αφορμή αφενός την έκδοση της με ΑΠ ΠΟΛ.1084/24.3.2014 εγκυκλίου του Γενικού Γραμματέα Δημοσίων Εσόδων (ΑΔΑ : ΒΙΞΡΗ-ΞΦΗ) και αφετέρου την υποβολή στην Υπηρεσία ερωτημάτων σχετικά με την ημερομηνία λύσης και θέσης σε εκκαθάριση προσωπικών και κεφαλαιουχικών εταιρειών, καθώς και με τα δικαιολογητικά τα οποία πρέπει στη συνέχεια να κατατίθενται στις αρμόδιες Δ.Ο.Υ. σας γνωρίζουμε τα εξής και παρακαλούμε για την ομοιόμορφη εφαρμογή:

1. Όταν μία κεφαλαιουχική εταιρεία (ΙΚΕ, ΕΠΕ, ΑΕ) λύεται (με εξαίρεση την πτώχευση) τίθεται σε όλες τις περιπτώσεις υποχρεωτικά (άρθρο 104 παρ. 1 του ν. 4072/2012άρθρο 46 παρ. 1 του ν. 3190/1955 και άρθρο 47α παρ. 3 του κ.ν. 2190/1920 αντίστοιχα) σε εκκαθάριση. Πιο συγκεκριμένα, διακρίνουμε τις παρακάτω περιπτώσεις:

i. Στην περίπτωση κατά την οποία η λύση επέρχεται με απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων ή εταίρων, στο ΓΕΜΗ καταχωρίζεται η απόφαση αυτή. Η λύση της εταιρείας και η θέση αυτής σε εκκαθάριση επέρχεται με την καταχώριση στο ΓΕΜΗ (άρθρο 15 παρ. 1 περ. ε’ του ν.3419/2005). Στην ίδια απόφαση πρέπει να ορίζεται και ο/οι εκκαθαριστής/ες εκτός εάν (για επε και ικε) ο εκκαθαριστής ορίζεται με διάταξη του καταστατικού. Η απόφαση για λύση της εταιρίας καθώς και τα στοιχεία του/των εκκαθαριστών (βλ. άρθρο 6 παρ. 2 περ. ε του ν. 3419/2005) υποβάλλονται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 16 του ν. 3419/2005, σε συνδυασμό (για Α.Ε. και Ε.Π.Ε.) με τις διατάξεις του άρθρου 13του ίδιου νόμου.

ii. Στην περίπτωση κατά την οποία η λύση επέρχεται λόγω παρόδου του χρόνου διάρκειας, η λύση και η θέση σε εκκαθάριση ισχύει από την ημερομηνία λήξης της διάρκειας της εταιρείας όπως αυτή προβλέπεται στο καταστατικό της εταιρείας. Ωστόσο, θα πρέπει να καταχωρισθούν τα στοιχεία του/των εκκαθαριστών, ευθύς μόλις οριστούν (για αε και για όσες επε και ικε δεν προσδιορίζονται στο καταστατικό), με αίτημα καταχώρισης που υποβάλλουν οι ίδιοι στην αρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. Σε όσες επε και ικε οι εκκαθαριστές ορίζονται με το καταστατικό, θα πρέπει να υποβάλλουν αίτημα καταχώρισης των στοιχείων τους (βλ. άρθρο 6 παρ. 2 περ. ε του ν. 3419/2005). Η προθεσμία (σε όλες τις περιπτώσεις) είναι αυτή που ορίζεται στο άρθρο 3 της Υπουργικής Απόφασης Κ1-941 οικ./27.4.2012 (Β 1468).

iii. Στην περίπτωση λύσης της εταιρείας με δικαστική απόφαση, στο ΓΕΜΗ καταχωρίζεται η απόφαση αυτή.

2. Όταν μία προσωπική εταιρεία (ΟΕ, ΕΕ) λύεται (με εξαίρεση την πτώχευση) τίθεται σε εκκαθάριση εκτός εάν οι εταίροι έχουν συμφωνήσει διαφορετικά.

Πιο συγκεκριμένα,

i. Στην περίπτωση κατά την οποία η λύση επέρχεται με απόφαση των εταίρων, στο ΓΕΜΗ καταχωρίζεται η απόφαση αυτή ή/και το συμφωνητικό λύσης. Η λύση της εταιρείας και η θέση αυτής σε εκκαθάριση επέρχεται με την καταχώριση στο ΓΕΜΗ (άρθρο 15 παρ. 1 περ. ε’ του ν. 3419/2005).

ii. Στην περίπτωση κατά την οποία η λύση επέρχεται λόγω παρόδου του χρόνου διάρκειας, η λύση και η θέση σε εκκαθάριση ισχύει από την ημερομηνία λήξης της διάρκειας της εταιρείας όπως αυτή προβλέπεται στο καταστατικό της εταιρείας

iii. Στην περίπτωση λύσης της εταιρείας με δικαστική απόφαση, στο ΓΕΜΗ καταχωρίζεται η απόφαση αυτή

iv. Στην περίπτωση αποχώρησης εταίρου η οποία καθιστά προσωπική εταιρεία μονοπρόσωπη ή αποχώρησης του μοναδικού ομορρύθμου εταίρου ετερόρρυθμης εταιρείας, και εφόσον παρέλθει άπρακτο το δίμηνο που προβλέπεται στις διατάξεις των άρθρων 267 και 281 του ν. 4072/2012, η εταιρεία λύεται και τίθεται σε εκκαθάριση. Για τη διαδικασία που ακολουθεί η υπηρεσία ΓΕΜΗ σε αυτή την περίπτωση βλ. εγκύκλιο 118/8.4.2013 (ΑΔΑ: ΒΕ54469ΗΚ5-17Α) του Εποπτικού Συμβουλίου του ΓΕΜΗ, περίπτωση 3.3.

v. Στις περιπτώσεις κατά τις οποίες η εταιρία τίθεται σε εκκαθάριση, πρέπει να καταχωρισθούν στη μερίδα της τα στοιχεία του/των εκκαθαριστών αυτής, όπως προκύπτουν από το καταστατικό, την απόφαση της συνέλευσης των εταίρων ή τη δικαστική απόφαση, κατά περίπτωση.

3. Ανεξαρτήτως του λόγου λύσης, η εταιρεία παύει να επιδιώκει το σκοπό της όπως ορίζεται στο καταστατικό της και λειτουργεί μόνο για τους σκοπούς της εκκαθάρισης.

4. Υπενθυμίζουμε ότι οι Υπηρεσίες Γ.Ε.ΜΗ. θα πρέπει να συμπληρώνουν την επωνυμία των αε, επε και ικε με την ένδειξη «υπό εκκαθάριση» (βλ.άρθρο 7γ παρ. 1 περ. γ’ του κ.ν. 2190/1920άρθρο 46 παρ. 1 του ν. 3190/1955 και άρθρο 104 παρ. 1 του ν. 4072/2012 αντίστοιχα) καθώς και να ενημερώνουν την κατάσταση της εταιρίας (από ενεργή σε λύση εκκαθάριση) σε όλες τις περιπτώσεις. Επίσης κάθε παραίτηση και αντικατάσταση εκκαθαριστή υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 16 του ν. 3419/2005 σε συνδυασμό (για Α.Ε. και Ε.Π.Ε.) με τις διατάξεις τουάρθρου 13 του ιδίου νόμου, εφόσον συντρέχει περίπτωση.

5. Όσον αφορά τα δικαιολογητικά τα οποία πρέπει να υποβάλλονται στην κατά περίπτωση αρμόδια Δ.Ο.Υ. μετά την καταχώριση στο ΓΕΜΗ της λύσης και θέσης σε εκκαθάριση ενός υπόχρεου, έχει εκδοθεί η με ΑΠ ΠΟΛ.1084/24.3.2014 του Γενικού Γραμματέα Δημοσίων Εσόδων (ΑΔΑ : ΒΙΞΡΗ-ΞΦΗ).


Ο Γενικός Διευθυντής
Χρήστος Μπανός

 


ΠΟΛ.1084/24.3.2014
Παροχή πληροφοριών ως προς την υποβολή στη Φορολογική Διοίκηση της δήλωσης μεταβολής για τη λύση και θέση σε εκκαθάριση κεφαλαιουχικών και προσωπικών εταιρειών

Αθήνα, 24 Μαρτίου 2014

ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑ
ΥΠΟΥΡΓΕΙΟ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ
ΓΕΝΙΚΗ ΓΡΑΜΜΑΤΕΙΑ ΔΗΜΟΣΙΩΝ ΕΣΟΔΩΝ
 
I. ΓΕΝΙΚΗ Δ/ΝΣΗ ΦΟΡΟΛΟΓΙΚΩΝ ΕΛΕΓΧΩΝ κ' ΕΙΣΠΡΑΞΗΣ ΔΗΜΟΣΙΩΝ ΕΣΟΔΩΝ
Δ/ΝΣΗ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΙΑΚΟΥ ΣΧΕΔΙΑΣΜΟΥ
ΤΜΗΜΑ Γ'
II. ΓΕΝΙΚΗ Δ/ΝΣΗ ΦΟΡΟΛΟΓΙΑΣ Δ/ΝΣΗ ΦΟΡΟΛΟΓΙΑΣ ΕΙΣΟΔΗΜΑΤΟΣ
ΤΜΗΜΑΤΑ Α'- Β'

Ταχ. Δ/νση : Καρ. Σερβίας 10
Ταχ. Κωδ. 101 84 Αθήνα
Τηλέφωνο
 : 210 3375885
Τηλεομοιοτ : 210 3375368
E-
mail : des.c@mofadm.gr

ΠΟΛ 1084/2014

ΘΕΜΑ: Παροχή πληροφοριών ως προς την υποβολή στη Φορολογική Διοίκηση της δήλωσης μεταβολής για τη λύση και θέση σε εκκαθάριση κεφαλαιουχικών και προσωπικών εταιρειών.


Με αφορμή την υποβολή στην υπηρεσία μας ερωτημάτων προφορικών και γραπτών ως προς την ημερομηνία λύσης και θέσης σε εκκαθάριση κεφαλαιουχικών και προσωπικών εταιρειών καθώς και των δικαιολογητικών που προσκομίζονται, κατά την υποβολή της σχετικής δήλωσης, σας γνωρίζουμε τα εξής:

Με τις διατάξεις του άρθρου 7 της Απόφασης του Γενικού Γραμματέα της Γενικής Γραμματείας Δημοσίων Εσόδων
 ΠΟΛ.1006/31.12.2013 (ΦΕΚ 19 Β'/ 2014) «Διαδικασία και δικαιολογητικά Απόδοσης Αριθμού Φορολογικού Μητρώου (Α.Φ.Μ.) / Μεταβολής Στοιχείων και Έναρξης / Μεταβολής και Διακοπής Επιχειρηματικής Δραστηριότητας» ο φορολογούμενος φυσικό, νομικό πρόσωπο ή νομική οντότητα υποχρεούται να ενημερώνει τη Φορολογική Διοίκηση για τις μεταβολές που αφορούν στην επωνυμία, το διακριτικό τίτλο, τη διεύθυνση των επαγγελματικών εγκαταστάσεων, την έδρα ή το αντικείμενο της δραστηριότητάς τους καθώς και τις λοιπές πληροφορίες που παρασχέθηκαν, κατά το χρόνο υποβολής της δήλωσης έναρξης επιχειρηματικής δραστηριότητας, εντός δέκα ( 10 ) ημερών, από το χρόνο που έγιναν οι μεταβολές ή από το χρόνο έκδοσης της ανακοίνωσης του Γ.Ε.ΜΗ., όπου απαιτείται, υποβάλλοντας το έντυπο Μ3 «Δήλωση Έναρξης / Μεταβολής Εργασιών Μη Φυσικού Προσώπου».

Ως εκ τούτου, τα νομικά πρόσωπα προκειμένου να δηλώσουν τη θέση τους «υπό εκκαθάριση», υποβάλλουν στη Φορολογική Διοίκηση την ανωτέρω δήλωση, ως μεταβολή, προσκομίζοντας, κατά περίπτωση, τη σχετική ανακοίνωση καταχώρισης στο Γ.Ε.ΜΗ. ή το στοιχείο εκείνο από το οποίο προκύπτει η λύση τους ( π.χ. καταστατικό από το οποίο προκύπτει η λήξη του χρόνου διάρκειας κ.λπ.).

 Όπως μας γνώρισε η αρμόδια Υπηρεσία του Υπουργείου Ανάπτυξης και Ανταγωνιστικότητας :

1. Όταν μία κεφαλαιουχική εταιρεία (Α.Ε., Ε.Π.Ε., Ι.Κ.Ε.) λύεται, τίθεται σε όλες τις περιπτώσεις υποχρεωτικά εκ του νόμου σε εκκαθάριση (υε εξαίρεση την πτώχευση). Με την ολοκλήρωση της εκκαθάρισης, η εταιρεία διαγράφεται από το Γ.Ε.ΜΗ.

Ειδικότερα:

Στην περίπτωση, κατά την οποία, η λύση κεφαλαιουχικής εταιρείας επέρχεται με απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων ή εταίρων, η καταχώριση της εν λόγω απόφασης στο Γ.Ε.ΜΗ. είναι αναγκαία προϋπόθεση, προκειμένου να επέλθει νομικά η λύση της εταιρείας. Μετά τη σχετική καταχώριση, η εταιρεία παύει να επιδιώκει το σκοπό της και λειτουργεί μόνο για το σκοπό της εκκαθάρισης.

Συνεπώς, κατά την υποβολή στη Φορολογική Διοίκηση της δήλωσης μεταβολής για τη θέση της «υπό εκκαθάριση», προσκομίζεται η ανακοίνωση καταχώρισης της σχετικής απόφασης στο Γ.Ε.ΜΗ.

Ως ημερομηνία μεταβολής, καταχωρείται στο υποσύστημα Μητρώου η ημερομηνία καταχώρισης της απόφασης στο Γ.Ε.ΜΗ.

Στην περίπτωση λύσης κεφαλαιουχικής εταιρείας λόγω παρόδου χρόνου διάρκειας, κατά την υποβολή στη Φορολογική Διοίκηση της δήλωσης μεταβολής για τη θέση της «υπό εκκαθάριση», προσκομίζεται καταστατικό, από το οποίο προκύπτει η ημερομηνία λήξης της διάρκειάς της και βεβαίωση, από την αρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ., ότι δεν έχει δημοσιευθεί άλλη τροποποίηση καταστατικού ως προς την παράταση του χρόνου διάρκειας.

Ως ημερομηνία μεταβολής, καταχωρείται στο υποσύστημα Μητρώου η επομένη της ημερομηνίας λήξης της διάρκειάς της.

Στην περίπτωση λύσης κεφαλαιουχικής εταιρείας με δικαστική απόφαση, κατά την υποβολή στη Φορολογική Διοίκηση της δήλωσης μεταβολής για τη θέση της «υπό εκκαθάριση», προσκομίζεται η ανακοίνωση καταχώρισης της δικαστικής απόφασης στο Γ.Ε.ΜΗ.

Ως ημερομηνία μεταβολής, καταχωρείται στο υποσύστημα Μητρώου η ημερομηνία που προσδιορίζεται από τη δικαστική απόφαση.

2. Τη λύση προσωπικής εταιρείας (Ο.Ε., Ε.Ε.) - κι εφόσον οι εταίροι δεν έχουν συμφωνήσει διαφορετικά - ακολουθεί η εκκαθάριση.

Ειδικότερα:

Στην περίπτωση λύσης προσωπικής εταιρείας λόγω παρόδου του χρόνου διάρκειας, κατά την υποβολή στη Φορολογική Διοίκηση της δήλωσης μεταβολής για τη θέση της «υπό εκκαθάριση», προσκομίζεται καταστατικό, από το οποίο προκύπτει η ημερομηνία λήξης της διάρκειάς της και βεβαίωση από την αρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ., ότι δεν έχει δημοσιευθεί άλλη τροποποίηση καταστατικού ως προς την παράταση του χρόνου διάρκειας.

Ως ημερομηνία μεταβολής, καταχωρείται στο υποσύστημα Μητρώου η επομένη της λήξης της διάρκειάς της.

Στην περίπτωση λύσης προσωπικής εταιρείας με απόφαση των μελών ή εταίρων ή με καταστατικό λύσης της εταιρείας, κατά την υποβολή στη Φορολογική Διοίκηση, της δήλωσης μεταβολής για τη θέση της «υπό εκκαθάριση», προσκομίζεται η ανακοίνωση καταχώρισης στο Γ.Ε.ΜΗ. της απόφασης ή του καταστατικού λύσης, κατά περίπτωση.

Ως ημερομηνία μεταβολής, καταχωρείται στο υποσύστημα Μητρώου η ημερομηνία καταχώρισης στο Γ.Ε.ΜΗ. της απόφασης ή του καταστατικού λύσης.

Στην περίπτωση λύσης προσωπικής εταιρείας με δικαστική απόφαση, κατά την υποβολή της δήλωσης μεταβολής στη Φορολογική Διοίκηση για τη θέση της «υπό εκκαθάριση», προσκομίζεται η ανακοίνωση καταχώρισης της δικαστικής απόφασης στο Γ.Ε.ΜΗ.

Ως ημερομηνία μεταβολής, καταχωρείται στο υποσύστημα Μητρώου η ημερομηνία που προσδιορίζεται από τη δικαστική απόφαση.

Επιπλέον, με τις διατάξεις των
 άρθρων 267 και 281 του ν. 4072/2012 στη περίπτωση που προσωπική εταιρεία δε δημοσιεύσει τροποποίηση καταστατικού, για την είσοδο νέου εταίρου εντός διμήνου από την ημερομηνία που υφίσταται ως μονοπρόσωπη (άρθρο 267) ή από την ημερομηνία εξόδου του μοναδικού ομορρύθμου εταίρου Ε.Ε.(άρθρο 281) αντίστοιχα κι εφόσον οι εταίροι δεν έχουν συμφωνήσει διαφορετικά, η εταιρεία λύεται και ακολουθεί η εκκαθάριση.

Συνεπώς, κατά την υποβολή στη Φορολογική Διοίκηση της δήλωσης μεταβολής για τη θέση της «υπό εκκαθάριση» προσκομίζεται η ανακοίνωση της αρμόδιας υπηρεσίας Γ.Ε.ΜΗ. καθώς και βεβαίωσή της ότι παρήλθε το δίμηνο χωρίς να δημοσιευθεί τροποποίηση του καταστατικού που αφορά στους εταίρους.

Ως ημερομηνία μεταβολής, καταχωρείται στο υποσύστημα Μητρώου, η ημερομηνία παρόδου του διμήνου από την επέλευση του γεγονότος, όπως αυτή προκύπτει, από τη σχετική ανακοίνωση.

Υπόχρεος για την υποβολή στη Φορολογική Διοίκηση των παραπάνω δηλώσεων είναι ο εκκαθαριστής (ή οι εκκαθαριστές), ο οποίος συνυποβάλλει το έντυπο Μ7 « Δήλωση Σχέσεων Φορολογούμενου» προσκομίζοντας, κατά περίπτωση και το στοιχείο εκείνο, από το οποίο προκύπτει ο ορισμός του, καταχωρημένο στο Γ.Ε.ΜΗ. (καταστατικό της εταιρείας, ανακοίνωση αρμόδιας υπηρεσίας Γ.Ε.ΜΗ.).

Επιπρόσθετα, αναφέρουμε ότι, κατά την υποβολή δήλωσης μεταβολής, σύμφωνα με τα ανωτέρω και όπου απαιτείται ανακοίνωση αρμόδιας υπηρεσίας Γ.Ε.ΜΗ., ως ημερομηνία εκκίνησης των προθεσμιών νια τον υπολογισμό του εκπροθέσμου, λογίζεται η ημερομηνία της σχετικής ανακοίνωσης της υπηρεσίας Γ.Ε.ΜΗ. και όχι η ημερομηνία πραγματοποίησης της μεταβολής.

 

 



ΑΝ ΘΕΛΕΤΕ ΝΑ ΕΧΕΤΕ ΠΡΟΣΒΑΣΗ ΣΕ ΟΛΑ, ΚΩΔΙΚΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΝΟΜΟΘΕΣΙΑ, ΚΩΔΙΚΟΠΟΙΗΜΕΝΑ ΝΟΜΟΘΕΤΗΜΑΤΑ,ΝΟΜΟΛΟΓΙΑ ΟΛΩΝ ΤΩΝ ΔΙΚΑΣΤΗΡΙΩΝ,ΥΠΟΔΕΙΓΜΑΤΑ ΔΙΚΟΓΡΑΦΩΝ,ΤΜΗΜΑ ΠΑΡΟΧΗΣ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ,ΣΤΗΝ ΧΑΜΗΛΟΤΕΡΗ ΤΙΜΗ ΤΗΣ ΑΓΟΡΑΣ

 

ΕΓΓΡΑΦΕΙΤΕ ΤΩΡΑ ΣΤΙΣ ΥΠΗΡΕΣΙΕΣ ΜΑΣ - ΡΩΤΗΣΤΕ ΜΑΣ - ΜΑΘΕΤΕ ΑΝΑΛΥΤΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΕΔΩ

 

 


Ο ΓΕΝΙΚΟΣ ΓΡΑΜΜΑΤΕΑΣ ΔΗΜΟΣΙΩΝ ΕΣΟΔΩΝ
ΘΕΟΧΑΡΗΣ ΘΕΟΧΑΡΗΣ

Ακριβές Αντίγραφο
Η Προϊσταμένη της Γραμματείας

 

 

Αρ. πρωτ.: Κ2-7360/17.2.2014
Ορισμός διαχειριστή Ε.Π.Ε. - Παράταση θητείας του διαχειριστή Ε.Π.Ε. - Δικαστική απόφαση που διατάζει την έξοδο εταίρου από Ε.Π.Ε. - Είσοδος κληρονόμων σε Ε.Π.Ε.

Αθήνα, 17 Φεβρουαρίου 2014
Αρ. Πρωτ. : Κ2-7360

ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑ
ΥΠΟΥΡΓΕΙΟ ΑΝΑΠΤΥΞΗΣ ΚΑΙ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΤΙΚΟΤΗΤΑΣ
ΓΕΝΙΚΗ ΓΡΑΜΜΑΤΕΙΑ ΕΜΠΟΡΙΟΥ
ΓΕΝΙΚΗ Δ/ΝΣΗ ΕΣΩΤ. ΕΜΠΟΡΙΟΥ
Δ/ΝΣΗ Α.Ε. ΚΑΙ ΠΙΣΤΕΩΣ
ΤΜΗΜΑ Γ'
 

Ταχ. Δ/νση:Πλ. Κάνιγγος
Τ.Κ.: 101 81
Πληροφορίες:Ε. Αθανασάκη
Τηλέφωνο:213 - 15 14 303 210 - 38 43 391
Fax:210 - 38 38 981 210 - 38 42 509

ΘΕΜΑ: Διάφορα Θέματα


Σε απάντηση των ερωτημάτων που μας υπέβαλλε με το Α. Π. 3853/05-12-2013 έγγραφό του το Επαγγελματικό Επιμελητήριο Θεσσαλονίκης (Υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ.) και λόγω του γενικότερου ενδιαφέροντος που αυτά παρουσιάζουν, σας γνωρίζουμε τα ακόλουθα:

1) Για τον ορισμό διαχειριστή ΕΠΕ ή για την παράταση της θητείας του διαχειριστή ΕΠΕ αρκεί η καταχώρηση και δημοσίευση του πρακτικού της συνέλευσης των εταίρων της ΕΠΕ που αποφασίζουν σχετικά ή απαιτείται τροποποίηση καταστατικού, οπότε απαιτείται και συμβολαιογραφικό έγγραφο;

Τροποποίηση του καταστατικού απαιτείται στις περιπτώσεις κατά τις οποίες δεν ισχύει η νόμιμη διαχείριση (βλ.
 άρθρο 161 του ν. 3190/1955) και στο καταστατικό περιλαμβάνεται διάταξη που ορίζει ονομαστικά τους διαχειριστές, η οποία, φυσικά πρέπει να τροποποιηθεί στην περίπτωση κατά την οποία οι εταίροι επιθυμούν την αλλαγή του διαχειριστή. Στις περιπτώσεις που το καταστατικό περιέχει διάταξη όπου ρητά ορίζει ότι οι διαχειριστές ορίζονται με απόφαση της συνέλευσης των εταίρων, τότε εφαρμόζεται η παράγραφος 3 του άρθρου 172 του ν. 3190/1955 και σε δημοσιότητα υποβάλλεται η απόφαση της συνέλευσης των εταίρων, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο ν. 3419/2005 όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει (καταχώρηση της απόφασης, δημοσίευση περιληπτικής ανακοίνωσης στη μερίδα της εταιρίας στο ΓΕΜΗ και αποστολή αυτής στο Εθνικό Τυπογραφείο για δημοσίευση στο ΦΕΚ/ΤΑΕ-ΕΠΕ ΚΑΙ ΓΕΜΗ) σε συνδυασμό με τις διατάξεις του άρθρου 63 της ΥΑ Κ1-884 οικ./19.4.2012 (ΦΕΚ 1420/Β/2012).

2.α. Δικαστική απόφαση που διατάζει την έξοδο εταίρου από ΕΠΕ ή τον αποκλεισμό εταίρου από ΕΠΕ και την απόδοση της αξίας της εταιρικής μερίδας του εξερχόμενου ή αποκλειόμενου εταίρου καταχωρείται στο ΓΕΜΗ και δημοσιεύεται στο ΦΕΚ ή απλά υποχρεώνει την εταιρία σε απόδοση της αξίας της εταιρικής μερίδας, στον εξερχόμενο ή αποκλειόμενο εταίρο, με σύγχρονη μείωση του εταιρικού κεφαλαίου της εταιρίας, κατά τις διατάξεις του αρ. 43 του Ν.
 3190/1955, οπότε και απαιτείται τροποποίηση καταστατικού της εταιρίας, (σύμφωνα με το αρ. 41,42 του ίδιου νόμου), και τελικά καταχωρείται και δημοσιεύεται η τροποποίηση του καταστατικού και όχι η δικαστική απόφαση ή θα πρέπει να καταχωρηθεί τόσο η απόφαση όσο και η μεταγενέστερη τροποποίηση;

β. Ενημερώστε μας αν ισχύει το ίδιο με τα ανωτέρω και σε περίπτωση που με δικαστική απόφαση επιτρέπεται η έξοδος εταίρου από ΕΠΕ χωρίς να προσδιορίζει την αξία της εταιρικής του συμμετοχής. Ειδικά για την περίπτωση αυτή σας αποστέλλουμε συνημμένη την σχετική δικαστική απόφαση (συνημμένο 1). Εν προκειμένω, θα πρέπει να δημοσιεύσουμε στο ΓΕΜΗ και στο ΦΕΚ; Αν ναι, οι δημοσιεύσεις αυτές θα είναι ατελώς;


α) Σύμφωνα με την περ. γ της
 παρ. 4 του άρθρου 114 του ν. 3419/2005 η αρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. είναι υποχρεωμένη να προβαίνει αυτεπάγγελτα στην καταχώρηση δικαστικών αποφάσεων που κηρύσσουν, αναγνωρίζουν ή μεταβάλλουν έννομες καταστάσεις και σχέσεις του υπόχρεου, οι οποίες αντιτάσσονται κατά νόμο προς κάθε τρίτο και οι οποίες αφορούν την καταχώρηση, μεταβολή ή Διαγραφή, όπως δικαστικές αποφάσεις που επιφέρουν την είσοδο ή αποχώρηση εταίρων ή μελών υπόχρεων νομικών προσώπων και ενώσεων προσώπων.

Όσον αφορά την ύπαρξη υποχρέωσης ή όχι καταχώρισης στο Γ.Ε.ΜΗ., δικαστικής απόφασης που διατάσσει την έξοδο ή τον αποκλεισμό εταίρου από ΕΠΕ (άρθρο 33 παρ. 2
 και 35 του ν. 3190/1955) και την απόδοση της αξίας της εταιρικής μερίδας με σύγχρονη μείωση του εταιρικού κεφαλαίου και τροποποίηση του καταστατικού, θα πρέπει να ληφθεί υπόψη η μεταβολή που προκάλεσε η δικαστική απόφαση. Αν δηλαδή η έξοδος του εταίρου ή ο αποκλεισμός του επήλθε από την έκδοση της δικαστικής απόφασης, τότε αυτή πρέπει να καταχωρισθεί στο Γ.Ε.ΜΗ., εφόσον φυσικά περιέλθει στην αρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. ανεξαρτήτως των ενεργειών στις οποίες πρέπει προβεί η υπόχρεη εταιρία (μείωση κεφαλαίου και τροποποίηση καταστατικού) σε συμμόρφωση στη δικαστική απόφαση, για τις οποίες, υπάρχει αυτοτελής υποχρέωση καταχώρισης.

β) Σχετικά με τη δικαστική απόφαση που επιτρέπει την έξοδο εταίρου από ΕΠΕ (άρθρο 33 παρ. 26 του ν.
 3190/1955), χωρίς να προσδιορίζεται η αξία της εταιρικής του συμμετοχής, εξαιτίας της παραίτησης του εταίρου από αυτό το δικαίωμα, δεδομένου ότι η εν λόγω δικαστική απόφαση επιφέρει την εξόδου του εταίρου, θα πρέπει, εφόσον προσκομίζεται από τον εταίρο που αποχωρεί, σύμφωνα με την περ. γ της παρ. 4 του άρθρου 117 του ν. 3419/2005, να καταχωριστεί στο Γ.Ε.ΜΗ. και, δεδομένου ότι αφορά σε Ε.Π.Ε., σχετική ανακοίνωση περί της καταχώρισης να δημοσιευθεί στο ΦΕΚ/ΤΑΕ-ΕΠΕ ΚΑΙ Γ.Ε.ΜΗ. Προϋπόθεση για την καταχώριση, σύμφωνα με το άρθρο 88 του Ν. 3419/2005, αποτελεί η καταβολή του σχετικού τέλους καθώς και η καταβολή του τέλους δημοσίευσης στο ΦΕΚ, είτε σύμφωνα με το δεύτερο είτε σύμφωνα με το τρίτο εδάφιο της περίπτωσης α' της παραγράφου 2 του άρθρου 139 του ν. 3419/2005.

Επειδή όμως, σύμφωνα με το
 άρθρο 610 του ν. 3190/1955 τα στοιχεία των εταίρων ανήκουν στο ελάχιστο περιεχόμενου του καταστατικού, μετά τη δημοσίευση της δικαστικής απόφασης θα πρέπει οι εναπομένοντες εταίροι να προβούν σε τροποποίηση του καταστατικού της Ε.Π.Ε., η οποία γίνεται με συμβολαιογραφικό έγγραφο. Από το συνδυασμό των διατάξεων του άρθρου 1511 του Ν. 3419/2005 και του άρθρου 3812 του Ν.3190/1955 προκύπτει πως απαιτείται να τηρηθούν οι διατυπώσεις δημοσιότητας, η οποία πραγματοποιείται σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 1613 του ν. 3419/2005, δηλαδή α) με καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ., β) με δημοσίευση στο διαδικτυακό τόπο του Γ.Ε.ΜΗ. και γ) με δημοσίευση σχετικής ανακοίνωσης στο ΦΕΚ/ΤΑΕ-ΕΠΕ ΚΑΙ Γ.Ε.ΜΗ.

3) Σύμφωνα με το υπ' αρ. πρωτ. 105/14-05-2013 έγγραφο του Εποπτικού Συμβουλίου για την λύση της εταιρίας απαιτείται να αναφέρεται ρητά ή ότι η εταιρία τίθεται σε εκκαθάριση και να ορίζει εκκαθαριστές ή ότι πρόκειται για οριστική λύση και να αναφέρει και ότι περατώθηκε η εκκαθάριση. Σε περίπτωση λύσης ΕΠΕ, όπου η συμβολαιογραφική πράξη λύσης ορίζει ότι πρόκειται για
οριστική λύση και ότι περατώθηκε η εκκαθάριση, η δημοσίευση της λύσης αυτής υποκαθιστά την δημοσίευση ισολογισμού περάτωσης εκκαθάρισης ή η εταιρία διατηρεί την υποχρέωση της για τη δημοσίευση του ισολογισμού αυτού.


Σύμφωνα με το
 άρθρο 15 (βλ. υποσ. 11) του ν. 3419/2005 η καταχώριση είναι απαραίτητη προκειμένου να επέλθει η λύση εταιρίας, εάν η λύση αποφασίστηκε από τους εταίρους. Συνεπώς η συμβολαιογραφική πράξη δεν έχει επιφέρει μέχρι την καταχώρισή της στο Γ.Ε.ΜΗ. τη λύση της Ε.Π.Ε. Σύμφωνα δε με τα άρθρα 4814 και 5015 του ν. 3190/1955 πρέπει να υποβληθούν σε δημοσίευση (άρθρο 48) ή δημοσιότητα (άρθρο 50) τόσο ο ισολογισμός έναρξης εκκαθάρισης όσο και ο ισολογισμός λήξης εκκαθάρισης της ΕΠΕ, οι οποίοι έπονται της λύσης της.

4) Όσον αφορά την είσοδο κληρονόμων σε ΕΠΕ, δεδομένου ότι αυτή συντελείται με την τροποποίηση καταστατικού και με σύμπραξη συμβολαιογράφου οφείλουμε να ελέγχουμε αν εισέρχονται νόμιμα ή μη; Σε κάθε περίπτωση ενημερώστε μας για τον τρόπο με τον οποίο εισέρχονται κληρονόμοι σε ΕΠΕ και σε Προσωπικές εταιρίες

Προκειμένου για μεταβίβαση εταιρικού μεριδίου εταιρίας περιορισμένης ευθύνης αιτία θανάτου, ισχύουν όσα αναφέρονται στο
 άρθρο 2916 του ν.3190/1955, σε συνδυασμό με τα αναφερόμενα στο άρθρο 31 παρ. 217 του ιδίου νόμου. Τη διαπίστωση της ιδιότητας του κληρονόμου ή κληροδόχου την κάνει ο διαχειριστής, προκειμένου να προβεί στην εγγραφή στο Βιβλίο Εταίρων του άρθρου 2518 του ν. 3190/1955. Περαιτέρω έχει την υποχρέωση τήρησης των διατάξεων της παραγράφου 2 του άρθρου 3119 του ν. 3190/1955. Επειδή όμως, σύμφωνα με το άρθρο 620 του ν. 3190/1955 τα στοιχεία των εταίρων ανήκουν στο ελάχιστο περιεχόμενου του καταστατικού, με την είσοδο του κληρονόμου, η οποία διαπιστώνεται από τον διαχειριστή προκειμένου να κάνει την εγγραφή στο Βιβλίο Εταίρων θα πρέπει να επακολουθήσει τροποποίηση του καταστατικού της Ε.Π.Ε., η οποία γίνεται με συμβολαιογραφικό έγγραφο. Από το συνδυασμό των διατάξεων του άρθρου 15 (βλ. υποσ. 11) του Ν.3419/2005 και του άρθρου 38 (βλ. υποσ. 12) του Ν. 3190/1955 προκύπτει πως απαιτείται να τηρηθούν οι διατυπώσεις δημοσιότητας, η οποία πραγματοποιείται σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 16 (βλ. υποσ. 13) του ν. 3419/2005, δηλαδή α) με καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ., β) με δημοσίευση στο διαδικτυακό τόπο του Γ.Ε.ΜΗ. και γ) με δημοσίευση σχετικής ανακοίνωσης στο ΦΕΚ/ΤΑΕ-ΕΠΕ ΚΑΙ Γ.Ε.ΜΗ.

Όσον αφορά στις προσωπικές εταιρίες, ο θάνατος επιφέρει την έξοδο του εταίρου από την εταιρία (βλ.
 άρθρο 26021 ν. 4072/2012). Ωστόσο μπορεί να έχει συμφωνηθεί μεταξύ των εταίρων η δυνατότητα εισόδου των κληρονόμων, οπότε τότε χωρεί εφαρμογή του άρθρου 26522 του ν.4072/2012.

Επίσης, σύμφωνα με την
 παρ. 4 του άρθρου 1123 του Ν. 3419/2005 η αρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. αν περιέλθουν σε αυτήν ληξιαρχικές πράξεις θανάτου του υπόχρεου φυσικού προσώπου ή του Φυσικού προσώπου, του οποίου ο θάνατος επηρεάζει τη νομική κατάσταση, τη διαχείριση ή την εκπροσώπηση υπόχρεου νομικού προσώπου, ένωσης προσώπων ή υποκαταστήματος, είναι υποχρεωμένη να προβεί αυτεπάγγελτα στην καταχώρηση τους.

Περαιτέρω, σύμφωνα με το
 Άρθρο 1024 του ίδιου νόμου οι υπόχρεοι με το θάνατό τους διαγράφοντα από το Γ.Ε.ΜΗ, κατόπιν της προσκόμισης, από οποιονδήποτε έχει έννομο συμφέρον, της ληξιαρχικής πράξης θανάτου. Στην περίπτωση που οι κληρονόμοι του υπόχρεου συνεχίσουν την εμπορική δραστηριότητα, καθένας από αυτούς, υποχρεούται, αυτοτελώς να εγγραφεί στο Γ.Ε.ΜΗ. από το χρόνο αποδοχής, εκ μέρους του, της κληρονομίας ή την πάροδο της προθεσμίας για αποποίησή της.

Τέλος, αναφορικά με την κληρονομική διαδοχή ισχύουν οι γενικές διατάξεις.

Το παρόν κοινοποιείται στο Εποπτικό Συμβούλιο του Γ.Ε.ΜΗ.

Παρακαλείται η Κεντρική Υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. για αποστολή στις Υπηρεσίες Γ.Ε.ΜΗ. των Επιμελητηρίων με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο και για ανάρτησή του στην ιστοσελίδα του Γ.Ε.ΜΗ. (www.businessportal.gr)


Ο ΔΙΕΥΘΥΝΤΗΣ
ΣΩΤ. ΜΑΣΓΑΝΑΣ


1 Αρθρ. 16. Ν.
 3190/1955
Η διαχείρισις των εταιρικών υποθέσεων και η εκροσώπησις της εταιρείας ανήκει, εάν δεν συνεφωνήθη άλλως, εις όλους τους
εταίρους δρώντας συλλογικώς.

2 Αρθρο 17 Ν.
 3190/1955
1. Διά του καταστατικού ή δι` αποφάσεως της συνελεύσεως των εταίρων, Η διαχείρησις των εταιρικών υποθέσεων και η
εκροσώπησις της εταιρείας δύναται να ανατεθή εις ένα η πλείονας εταίρους ή μη εταίρους επί ωρισμένον χρόνον ή μη.
"3. Η απόφαση της Συνέλευσης για το διορισμό των διαχειριστών, στην οποία απαραίτητα πρέπει να αναφέρεται αν οι διαχειριστές
αυτοί δεσμεύουν την εταιρεία όταν ενεργούν μεμονωμένα ή από κοινού, υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητα του αρθρου 8. Στη
δημοσιότητα αυτή υποβάλλεται επίσης η με οποιοδήποτε τρόπο λήξη της διαχείρισης ως προς ένα ή περισσότερους διαχειριστές.
Ελάττωμα ως προς το διορισμού των διαχειριστών δεν αντιτάσσεται στους καλόπιστους τρίτους, εφόσον τηρήθηκαν οι σχετικές με το
διορισμό τους διατυπώσεις δημοσιότητας".

3 Άρθρο 6 ΥΑ ΚΙ-884(ΦΕΚ 1420/Β/2012)
Εταιρείες Περιορισμένης Ευθύνης
Τα στοιχεία που καταχωρίζονται στη Μερίδα Εταιρείας Περιορισμένης Ευθύνης είναι τα προβλεπόμενα
στα άρθρα 8 παρ. 1 και 4 του Ν.
 3190/1955 όπως ισχύει, και επιπλέον: 1. Τα πλήρη στοιχεία ταυτότητας (ονοματεπώνυμο, ονοματεπώνυμο γονέων, αριθμός δελτίου ταυτότητας ή διαβατηρίου, τόπος και χρόνος γέννησης, πλήρης διεύθυνση κατοικίας) των διαχειριστών και των εκπροσώπων αυτής. Αν τα πρόσωπα του προηγούμενου εδαφίου είναι νομικά πρόσωπα, τους αριθμούς Γ.Ε.ΜΗ., εφόσον υπάρχουν, και τα βασικά στοιχεία εξατομίκευσής τους (επωνυμία, νομική μορφή, έδρα) 2. Η άδεια διαμονής και, όπου απαιτείται, άδεια εργασίας προκειμένου για υπηκόους χωρών εκτός Ε.Ε. των ιδρυτών, των εταίρων και των διαχειριστών.

4 Άρθρο 11 του ν.
 3419/2005 γ. Αν περιέλθουν σε αυτήν, με οποιονδήποτε τρόπο, δικαστικές αποφάσεις που δημιουργούν, κηρύσσουν, αναγνωρίζουν ή μεταβάλλουν έννομες καταστάσεις και σχέσεις του υπόχρεου, οι οποίες αντιτάσσονται κατά νόμο προς κάθε τρίτο και οι οποίες αφορούν την καταχώρηση, μεταβολή ή Διαγραφή, όπως δικαστικές αποφάσεις που αναφέρονται στις περιπτώσεις ε΄, στ΄ και ζ΄ της παραγράφου 2 του άρθρου 6, δικαστικές αποφάσεις, διοικητικές πράξεις ή δικαιοπραξίες που επιφέρουν τη λύση του υπόχρεου νομικού προσώπου ή της ένωσης προσώπων, δικαστικές αποφάσεις, διοικητικές πράξεις ή δικαιοπραξίες που επιφέρουν την είσοδο ή αποχώρηση εταίρων, μελών υπόχρεων νομικών προσώπων και ενώσεων προσώπων και το διορισμό ή την παύση εκπροσώπων των υπόχρεων νομικών προσώπων, ενώσεων προσώπων και υποκαταστημάτων.

5 Αρθρ.33 ν.
 3190/1955
Εξοδος εταίρου και αποκλεισμός εταίρου
1. Το καταστατικόν δύναται να περιλαμβάνη διατάξεις περί δικαιώματος των εταίρων όπως εξέλθωσι της εταιρείας υπό
ωρισμένας προϋποθέσεις.
2. Πας εταίρος δύναται να εξέλθη της εταιρείας ένεκα σπουδαίου λόγου κατόπιν αποφάσεως του Προέδρου των Πρωτοδικών. Διά
της αυτής αποφάσεως προσδιορίζονται και η αξία της μερίδος συμμετοχής του εξερχομένου εταίρου κατ` ανάλογον εφαρμογήν του
άρθρου 29 παρ. 1 και παρ. 4.
3. Υφισταμένου σπουδαίου λόγου το Δικαστήριον αιτήσει παντός διαχειριστού ή εταίρου δύναται να αποκλείση της εταιρείας τινά η
τινάς των εταίρων εφ` όσον ελήφθη περί τούτου απόφασις της συνελεύσεως. Από της καταβολής εις τον αποκλειόμενον εταίρον της
αξίας της μερίδος συμμετοχής αυτού προσδιοριζομένης κατά τα εν άρθρω 29 παρ. 1 και παρ. 4 οριζόμενα η εταιρεία συνεχίζεται μεταξύ
των λοιπών.

6 Αρθρ.33 Ν.
 3190/1955
2. Πας εταίρος δύναται να εξέλθη της εταιρείας ένεκα σπουδαίου λόγου κατόπιν αποφάσεως του Προέδρου των Πρωτοδικών. Διά
της αυτής αποφάσεως προσδιορίζονται και η αξία της μερίδος συμμετοχής του εξερχομένου εταίρου κατ` ανάλογον εφαρμογήν του
άρθρου 29 παρ. 1 και παρ. 4.

7 Άρθρο 11 Ν.
 3419/2005
γ. Αν περιέλθουν σε αυτήν, με οποιονδήποτε τρόπο, δικαστικές αποφάσεις που δημιουργούν, κηρύσσουν, αναγνωρίζουν ή μεταβάλλουν έννομες καταστάσεις και σχέσεις του υπόχρεου, οι οποίες αντιτάσσονται κατά νόμο προς κάθε τρίτο και οι οποίες αφορούν την καταχώρηση, μεταβολή ή Διαγραφή, όπως δικαστικές αποφάσεις που αναφέρονται στις περιπτώσεις ε΄, στ΄ και ζ΄ της παραγράφου 2 του άρθρου 6, δικαστικές αποφάσεις, διοικητικές πράξεις ή δικαιοπραξίες που επιφέρουν τη λύση του υπόχρεου νομικού προσώπου ή της ένωσης προσώπων, δικαστικές αποφάσεις, διοικητικές πράξεις ή δικαιοπραξίες που επιφέρουν την είσοδο ή αποχώρηση εταίρων, μελών υπόχρεων νομικών προσώπων και ενώσεων προσώπων και το διορισμό ή την παύση εκπροσώπων των υπόχρεων νομικών προσώπων, ενώσεων προσώπων και υποκαταστημάτων.

8 Άρθρο 8 Ν.
 3419/2005
Λοιπές προϋποθέσεις καταχώρισης και προϋποθέσεις χορήγησης αντιγράφων, αποσπασμάτων και πιστοποιητικών
1. Η καταχώριση και οποιαδήποτε μεταβολή αυτής στο Γ.Ε.ΜΗ., καθώς και η χορήγηση αντιγράφων, αποσπασμάτων των πράξεων και
στοιχείων που εμφανίζονται στη Μερίδα ή πιστοποιητικών, προϋποθέτει την προηγούμενη καταβολή σχετικού τέλους όπως περιγράφεται στην παράγραφο 4.

9 Άρθρο 13 Ν.
 3419/2005
2.α) Αν η εγγραφή στο Γ.Ε.ΜΗ. και κάθε περαιτέρω καταχώριση, μεταβολή ή Διαγραφή αφορά ανώνυμες εταιρίες, εταιρίες περιορισμένης ευθύνης, ευρωπαϊκές εταιρίες, ευρωπαϊκές συνεταιριστικές εταιρίες και τα υποκαταστήματα αλλοδαπών εταιριών στην ημεδαπή, που αναφέρονται στις περιπτώσεις στ, ζ` και η` της παραγράφου 1 του άρθρου 1, η αρμόδια υπηρεσία καταχώρισης στο Γ.Ε.ΜΗ. αποστέλλει, αυτεπαγγέλτως, στο Εθνικό Τυπογραφείο ανακοίνωση για τη σχετική καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ., με περιληπτική αναφορά του περιεχομένου της καταχώρισης, μεταβολής ή Διαγραφής και του χρόνου διενέργειας αυτών. Προϋπόθεση της αποστολής της ανακοίνωσης αποτελεί η προηγούμενη καταβολή από τον υπόχρεο των τελών δημοσίευσης στο Τεύχος Ανωνύμων Εταιριών - Εταιριών Περιορισμένης Ευθύνης και Γενικού Εμπορικού Μητρώου. Σε περίπτωση αυτεπάγγελτης εγγραφής, καταχώρισης, μεταβολής ή Διαγραφής, σύμφωνα με το άρθρο 11, η υπηρεσία καταχώρισης στο Γ.Ε.ΜΗ. αποστέλλει τη σχετική ανακοίνωση στο Εθνικό Τυπογραφείο και επιβάλλει τα σχετικά τέλη στον υπόχρεο.

10 Αρθρ. 6. ν
 3190/1955
1. Η εταιρική σύμβασις καταρτίζεται μόνον διά συμβολαιογραφικού εγγράφου.
2. Το εταιρικόν έγγραφον δέον να περιέχη α) το όνομα το επώνυμον και το επάγγελμα των εταίρων την κατοικίαν και την ιθαγένειαν
αυτών β) την εταιρικήν επωνυμίαν γ) την έδραν της εταιρείας και τον σκοπόν αυτής. Ως έδρα δέον να ορίζηται εις Δήμος ή μία
Κοινότης της Ελληνικής Επικρατείας δ) την ιδιότητα της εταιρείας ως περιωρισμένης ευθύνης ε) το κεφάλαιον της εταιρείας την μερίδα
συμμετοχής και τα τυχόν πλείονα εταιρικά μερίδια εκάστου ως και βεβαίωσιν των ιδρυτών περί καταβολής του κεφαλαίου στ)
το αντικείμενον των εις είδος εισφορών την αποτίμησιν αυτών και το όνομα του εισφέροντος εταίρου ως και το σύνολον της
αξίας των εις είδος εισφορών ζ) την διάρκειαν της εταιρείας.

11 Άρθρο 15 Ν.
 3419/2005
Αποτελέσματα της καταχώρησης
«1. Με την καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. των νομικών γεγονότων, δηλώσεων, εγγράφων και λοιπών στοιχείων, σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου αυτού, επέρχονται, ως προς τις ομόρρυθμες εταιρείες, τις ετερόρρυθμες εταιρείες (απλές ή κατά μετοχές), τις ανώνυμες εταιρείες, τις εταιρείες περιορισμένης ευθύνης, τις ιδιωτικές κεφαλαιουχικές εταιρείες, τους αστικούς συνεταιρισμούς, τις εταιρείες που αναφέρονται στις περιπτώσεις γ`, δ` και ε` της παραγράφου 1 του άρθρου 1 και τους υπόχρεους που αναφέρονται στην περίπτωση β` της παραγράφου 2 του άρθρου 1, τα ακόλουθα αποτελέσματα:
α. Τα υπό σύσταση νομικά πρόσωπα που ορίζονται στο προηγούμενο εδάφιο αποκτούν νομική προσωπικότητα.
β. Με την επιφύλαξη των ειδικών διατάξεων της κείμενης νομοθεσίας που ρυθμίζουν τη μετατροπή ή το μετασχηματισμό των εταιρειών, συντελείται η μετατροπή των υπόχρεων εταιρειών σε ανώνυμες εταιρείες, εταιρείες περιορισμένης ευθύνης, ιδιωτικές κεφαλαιουχικές εταιρείες, αστικούς συνεταιρισμούς και σε εταιρείες που αναφέρονται στις περιπτώσεις γ`, δ` και ε` της παραγράφου 1 του άρθρου 1.
γ. Επέρχεται η τροποποίηση του καταστατικού.
δ. Συντελείται η συγχώνευση ή η διάσπαση, με μόνη την εγγραφή και πριν από τη διαγραφή της εταιρείας που απορροφάται ή διασπάται.
ε. Επέρχεται η λύση, μετά από απόφαση των εταίρων ή έκδοση σχετικής διοικητικής πράξης.
στ. Επέρχεται η αναβίωση.»
*** Η παράγραφος 1,όπως είχε τροποποιηθεί με την παρ.12 άρθρου 13 Ν.3853/2010,ΦΕΚ Α 90,
αντικαταστάθηκε ως άνω με την παρ.4 άρθρου 118 Ν.4072/2012,ΦΕΚ Α 86/11.4.2012.
2. Με την επιφύλαξη των ειδικών διατάξεων της κείμενης νομοθεσίας, από την έναρξη της τήρησης του Γ.Ε.ΜΗ. και με την καταχώρηση σε αυτό των νομικών γεγονότων, δηλώσεων, εγγράφων και λοιπών στοιχείων, σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου αυτού, δημιουργείται για τους λοιπούς υπόχρεους, που αναφέρονται στις παραγράφους 1 και 2 του άρθρου 1, μαχητό τεκμήριο εμπορικής ιδιότητας.
[3. Με την επιφύλαξη των παραγράφων 12 επ. του άρθρου 7β του κ.ν.
 2190/1920 και του άρθρου 8α του κ.ν. 3190/1955, οι υπόχρεοι που αναφέρονται στις παραγράφους 1 και 2 του άρθρου 1 του νόμου αυτού δεν μπορούν να αντιτάξουν, προς τρίτους, κάθε μορφής γεγονότα και μεταβολές που καταχωρίζονται υποχρεωτικά, εφόσον αυτά δεν καταχωρήσθηκαν, εκτός αν αποδεικνύουν ότι οι
τρίτοι είχαν λάβει σχετική γνώση ή αν τα γεγονότα και οι μεταβολές δεν παράγουν έννομες συνέπειες χωρίς προηγούμενη καταχώρησή τους.
Το προηγούμενο εδάφιο δεν εφαρμόζεται για γεγονότα και μεταβολές που διαλαμβάνονται σε δικαστικές αποφάσεις, οι οποίες αφορούν σε συλλογικές διαδικασίες ικανοποίησης πιστωτών].
*** Η παράγραφος 3 ΚΑΤΑΡΓΗΘΗΚΕ με το άρθρο 248 περ.4 Ν.4072/2012, ΦΕΚ Α 86/11.4.2012.
4. Οι εγγραφές και καταχωρήσεις στο Γ.Ε.ΜΗ. τεκμαίρονται ορθές και σύννομες μέχρι τη διόρθωσή τους σύμφωνα με τη διαδικασία που προβλέπεται στο άρθρο 9.

12 Αρθρ. 38 Ν.
 3190/1955
1. Τροποποίησις της εταιρικής συμβάσεως δύναται να γίνη μόνον δι` αποφάσεως της συνελεύσεως λαμβανομένης δια πλειοψηφίας
τουλάχιστον των τριών τετάρτων του όλου αριθμού των εταίρων εκπροσωπούντων τα τρία τέταρτα του όλου εταιρικού κεφαλαίου.
*** ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Βλ.άρθρο 14 Ν.2842/2000 σχ.με μετατροπή μερίδων Ε.Π.Ε. σε ευρώ με αύξηση ή μείωση ή του κεφαλαίου ,κατά
παρέκκλιση της παρ.1 άρθ.38 του παρόντος
2. Επιφυλασσομένων των διατάξεων του άρθρου 40 παρ. 4 η κατά την παρ. 1 του παρόντος άρθρου απόφασις δέον να περιβληθή τον
τύπον του συμβολαιογραφικού εγγράφου.
3. Απόφασις λαμβανομένη συναινέσει πάντων των εταίρων απαιτείται προκειμένου α) περί μεταβολής της εθνικότητος της εταιρείας
και β) περί επαυξήσεως των υποχρεώσεων των εταίρων ή της ευθύνης αυτών ως και περί μειώσεως των εκ του καταστατικού
δικαιωμάτων αυτών εκτός αν άλλως ορίζηται εν τω παρόντι νόμω.
"4. Κάθε τροποποίηση της εταιρικής σύμβασης μαζί με ολόκληρο το νέο κείμενο της σύμβασης υποβάλλεται στις διατυπώσεις
δημοσιότητας που ορίζει το άρθρο 8. Πριν από την τήρηση των παραπάνω διατυπώσεων, η τροποποίηση δεν παράγει αποτελέσματα".

13 Άρθρο 16 Ν.
 3419/2005
Δημοσιότητα του Γενικού Εμπορικού Μητρώου
1. α) Η εμπορική δημοσιότητα πραγματοποιείται με: αα) Την καταχώριση, αρχική ή μεταγενέστερη, στο Γ.Ε.ΜΗ., σύμφωνα με τη
διαδικασία που προβλέπεται από τον παρόντα νόμο, και ββ) τη δημοσίευση στο διαδικτυακό τόπο του Γ.Ε.ΜΗ. από την Υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. ή, κατά περίπτωση, το Τμήμα Γ.Ε.ΜΗ., σύμφωνα με την παράγραφο 4 του άρθρου 5, των πράξεων και στοιχείων για τα οποία επιβάλλεται υποχρέωση δημοσιότητας. γγ) Ειδικά ως προς τους υπόχρεους που αναφέρονται στην παράγραφο 2α του άρθρου 13, δεν θίγονται οι διατάξεις της ειδικής νομοθεσίας οι οποίες προβλέπουν διατυπώσεις δημοσίευσης των καταχωρίσεων. Στην περίπτωση αυτή, η ολοκλήρωση της εμπορικής δημοσιότητας προϋποθέτει επιπλέον και την τήρηση της διαδικασίας που ορίζεται στην παράγραφο 2α του άρθρου 13.

14 Αρθρ. 48. Ν.
 3190/1955
Αμα τη ενάρξει της εκκαθαρίσεως, οι εκκαθαρισταί υποχρεούνται να ενεργήσωσιν απογραφήν της εταιρικής περιουσίας και
καταρτίσωσιν ισολογισμόν, ον δημοσιεύουσιν εις το εν άρθρω 8 παρ. 3 Δελτίον. Εφ`όσον η εκκαθάρισις εξακολουθεί, οι εκκαθαρισταί
υποχρεούνται να καταρτίζωσι καθ` έκαστον έτος ισολογισμόν.

15 Αρθρο 50 Ν.
 3190/1955
" Μετά την περάτωση της εκκαθάρισης, οι εκκαθαριστές καταρτίζουν τον τελικό ισολογισμό, που υποβάλλεται στις διατυπώσεις
δημοσιότητας του αρθρου 8 παρ. 1 και τον δημοσιεύουν στο Δελτίο που προβλέπεται στην παρ. 3 του ίδιου άρθρου. Στη συνέχεια διανέμουν το προϊόν της εκκαθάρισης της εταιρικής περιουσίας στους εταίρους, ανάλογα με τη μερίδα συμμετοχής τους".

16 Αρθρ. 29 ν.
 3190/1955 Μεταβίβασις του εταιρικού μεριδίου αιτία θανάτου ή λόγω προικός
1. Εν τω καταστατικώ δεν δύναται να ορίζηται ότι απαγορεύεται η μεταβίβασις του εταιρικού μεριδίου αιτία θανάτου ή λόγω
προικός. Δύναται όμως να ορίζηται ότι το εταιρικόν μερίδιον θα εξαγοράζηται κατά τας περιπτώσεις ταύτας υπό προσώπου
υποδεικνυομένου παρά της εταιρείας κατά την πραγματικήν αυτού αξίαν προσδιοριζόμενην υπό του Προέδρου των πρωτοδικών κατά
την διαδικασίαν του άρθρου 634 της Πολιτικής Δικονομίας.
2. Η κατά την προηγουμένην παράγραφον υπόδειξις υπό της εταιρείας δύναται να γίνη εντός μηνός από της εγγραφής της αιτία
θανάτου ή λόγω προικός μεταβιβάσεως εις το κατά το άρθρον 25 βιβλίον των εταίρων διά δηλώσεως αύτης προς τον κληρονόμον τον
κληροδόχον ή τον προικολήπτην. Η δήλωσις κοινοποιείται και προς τους εταίρους οίτινες έχουσι δικαίωμα προτιμήσεως εν τη εξαγορά
εάν δηλώσωσι τούτο εγγράφως προς την εταιρείαν εντός μηνός. Ασκουμένου του δικαιώματος προτιμήσεως υπό πλειόνων εταίρων
συντρέχουσιν άπαντες κατά λόγον της συμμετοχής αυτών.
3. Εν περιπτώσει μεταβιβάσεως του εταιρικού μεριδίου αιτία θανάτου η εις το κατά το άρθρον 25 βιβλίον των εταίρων εγγραφή
γίνεται μετά την υπό του κληρονόμου ή του κληροδόχου προσαγωγήν προς την εταιρείαν των εγγραφών νομιμοποιήσεως αυτού.
4. Κατά της εν παρ. 1 αποφάσεως του Προέδρου των Πρωτοδικών επιτρέπεται έφεσις ενώπιον του Προέδρου των Εφετών εντός
μηνός από της κοινοποιήσεως.

17 Αρθρ. 31 Ν.
 3190/1955
1. Περιελθόντος εταιρικού μεριδίου εις εταίρον αυξάνει αναλόγως ο αριθμός των εταιρικών αυτού μεριδίων.
2. Η λόγω μεταβιβάσεως του εταιρικού μεριδίου μεταβολή εν τω προσώπω των εταίρων ως και η κατά την προηγουμένην
παράγραφον αύξησις ή μείωσις του αριθμού των εταιρικών μεριδίων υπόκειται και εις τας κατά το άρθον 8 οριζομένας διατυπώσεις
δημοσιότητος.

18 Αρθρ. 25 Ν.
 3190/1955
Οι διαχειρισταί υποχρεούνται όπως τηρώσιν εις την Ελληνικήν και τα εξής βιβλία εκτός των υπό άλλων νόμων επιβαλλομένων δεόντως θεωρούμενα υπό του Οικονομικού Εφόρου.
1. Το βιβλίον εταίρων, εν τω οποίω καταχωρίζονται το όνομα του εταίρου η ιθαγένεια και η διεύθυνσις της κατοικίας αυτού αι
εισφοραί εκάστου ως και αι τυχόν μεταβολαί των προσώπων των εταίρων.
2. Το βιβλίον πρακτικών συνελεύσεων εν τω οποίω καταχωρίζονται αι υπό των εταίρων λαμβανόμεναι αποφάσεις.
3. Το βιβλίον πρακτικών διαχειρίσεως εν τω οποίω καταχωρίζονται αι αποφάσεις των διαχειριστών.

19 Αρθρ. 31 Ν.
 3190/1955
1. Περιελθόντος εταιρικού μεριδίου εις εταίρον αυξάνει αναλόγως ο αριθμός των εταιρικών αυτού εριδίων.
2. Η λόγω μεταβιβάσεως του εταιρικού μεριδίου μεταβολή εν τω προσώπω των εταίρων ως και η κατά την προηγουμένην
παράγραφον αύξησις ή μείωσις του αριθμού των εταιρικών μεριδίων υπόκειται και εις τας κατά το άρθον 8 οριζομένας διατυπώσεις δημοσιότητος.

20 Αρθρ. 6. ν
 3190/1955
1. Η εταιρική σύμβασις καταρτίζεται μόνον διά συμβολαιογραφικού εγγράφου.
2. Το εταιρικόν έγγραφον δέον να περιέχη α) το όνομα το επώνυμον και το επάγγελμα των εταίρων την κατοικίαν και την ιθαγένειαν
αυτών β) την εταιρικήν επωνυμίαν γ) την έδραν της εταιρείας και τον σκοπόν αυτής. Ως έδρα δέον να ορίζηται εις Δήμος ή μία
Κοινότης της Ελληνικής Επικρατείας δ) την ιδιότητα της εταιρείας ως περιωρισμένης ευθύνης ε) το κεφάλαιον της εταιρείας την μερίδα
συμμετοχής και τα τυχόν πλείονα εταιρικά μερίδια εκάστου ως και βεβαίωσιν των ιδρυτών περί καταβολής του κεφαλαίου στ)
το αντικείμενον των εις είδος εισφορών την αποτίμησιν αυτών και το όνομα του εισφέροντος εταίρου ως και το σύνολον της
αξίας των εις είδος εισφορών ζ) την διάρκειαν της εταιρείας.

21 Άρθρο 260 Ν.
 4072/2012
Γεγονότα που επιφέρουν την έξοδο του εταίρου
1. Ο θάνατος, η πτώχευση και η υποβολή σε δικαστική συμπαράσταση εταίρου επιφέρουν την έξοδο του από την εταιρεία, εκτός αν
προβλέπεται διαφορετικά στην εταιρική σύμβαση. 2. Η εταιρική σύμβαση μπορεί να προβλέπει και άλλα γεγονότα που συνεπάγονται την έξοδο του εταίρου.

22 Άρθρο 265 Ν.
 4072/2012
Κληρονόμοι θανόντος εταίρου
1. Σε περίπτωση συνέχισης της εταιρείας με τους κληρονόμους θανόντος εταίρου κάθε κληρονόμος μπορεί να εξαρτήσει την παραμονή του στην εταιρεία από το αν θα λάβει τη θέση ετερόρρυθμου εταίρου. Εφόσον οι εταίροι δεν κάνουν δεκτή την πρόταση, ο κληρονόμος μπορεί να εξέλθει από την εταιρεία.
2. Τα ανωτέρω δικαιώματα μπορεί να ασκήσει ο κληρονόμος μέσα σε προθεσμία τριάντα ημερών από την αποδοχή της κληρονομίας ή την απώλεια του δικαιώματος για την αποποίηση της. Εφόσον ο κληρονόμος είναι ανίκανος ή περιορισμένα ικανός για άσκηση των πιο πάνω δικαιωμάτων, η προθεσμία αρχίζει από το διορισμό του νόμιμου αντιπροσώπου του.
3. Στην εταιρική σύμβαση μπορεί να ορίζεται ότι αν ο κληρονόμος λάβει τη θέση ετερόρρυθμου εταίρου, το ποσοστό συμμετοχής του στα κέρδη θα είναι διαφορετικό από εκείνο του κληρονομουμένου.

23 Άρθρο 11 Ν.
 3419/2005
4. Η αρμόδια υπηρεσία καταχώρησης στο Γ.Ε.ΜΗ. προβαίνει σε αυτεπάγγελτη καταχώρηση, μεταβολή ή Διαγραφή χωρίς την τήρηση της διαδικασίας που προβλέπεται στην προηγούμενη παράγραφο, στις ακόλουθες περιπτώσεις:
α. Αν περιέλθουν σε αυτήν, σύμφωνα με τις παραγράφους 2 και 3 του άρθρου 4, διοικητικές πράξεις των αρμόδιων υπηρεσιών του
Υπουργείου Ανάπτυξης ή των Νομαρχιακών Αυτοδιοικήσεων που αφορούν την καταχώρηση, τη μεταβολή ή τη Διαγραφή των ανωνύμων εταιρειών, των ευρωπαϊκών εταιρειών, των ευρωπαϊκών συνεταιριστικών εταιρειών και των υποκαταστημάτων των ημεδαπών και αλλοδαπών εταιρειών στην ημεδαπή που υπάγονται στις υπηρεσίες αυτές.
β. Αν περιέλθουν σε αυτήν ληξιαρχικές πράξεις θανάτου του υπόχρεου φυσικού προσώπου ή του φυσικού προσώπου, του οποίου ο θάνατος επηρεάζει τη νομική κατάσταση, τη διαχείριση ή την εκπροσώπηση υπόχρεου νομικού προσώπου, ένωσης προσώπων ή υποκαταστήματος.
γ. Αν περιέλθουν σε αυτήν, με οποιονδήποτε τρόπο, δικαστικές αποφάσεις που δημιουργούν, κηρύσσουν, αναγνωρίζουν ή μεταβάλλουν έννομες καταστάσεις και σχέσεις του υπόχρεου, οι οποίες αντιτάσσονται κατά νόμο προς κάθε τρίτο και οι οποίες αφορούν την καταχώρηση, μεταβολή ή Διαγραφή, όπως δικαστικές αποφάσεις που αναφέρονται στις περιπτώσεις ε΄, στ΄ και ζ΄ της παραγράφου 2 του άρθρου 6, δικαστικές αποφάσεις, διοικητικές πράξεις ή δικαιοπραξίες που επιφέρουν τη λύση του υπόχρεου νομικού προσώπου ή της ένωσης προσώπων, δικαστικές αποφάσεις, διοικητικές πράξεις ή δικαιοπραξίες που επιφέρουν την είσοδο ή αποχώρηση εταίρων, μελών υπόχρεων νομικών προσώπων και ενώσεων προσώπων και το διορισμό ή την παύση εκπροσώπων των υπόχρεων νομικών προσώπων, ενώσεων προσώπων και υποκαταστημάτων.
δ. Αν περιέλθουν σε αυτήν, με οποιονδήποτε τρόπο, αιτήσεις και δηλώσεις, που αναφέρονται στην περίπτωση η΄ της παραγράφου 2 του άρθρου 6.

24 Άρθρο 10 Ν.
 3419/2005
Διαγραφή
1. Οι υπόχρεοι διαγράφονται από το Γ.Ε.ΜΗ. στις ακόλουθες περιπτώσεις:
γ. Με το θάνατό τους ή την κήρυξή τους σε αφάνεια. Με την επιφύλαξη του άρθρου 11, η Διαγραφή διενεργείται με την προσκόμιση, από οποιονδήποτε έχει έννομο συμφέρον, της ληξιαρχικής πράξης θανάτου ή της τελεσίδικης απόφασης κήρυξης σε αφάνεια, η οποία συνοδεύεται από πιστοποιητικό δημοσίευσής της κατά το άρθρο 47 Α.Κ.. Αν οι κληρονόμοι του υπόχρεου συνεχίσουν την εμπορική δραστηριότητα του θανόντος, καθένας από αυτούς υποχρεούται, αυτοτελώς, να εγγραφεί στο Γ.Ε.ΜΗ. από το χρόνο αποδοχής, εκ μέρους του, της κληρονομίας ή την πάροδο της προθεσμίας για αποποίησή της.

 

 

Αριθμ. Κ2 − 601/13.2.2014
Ορισμός Ημερήσιων Οικονομικών Εφημερίδων Α' εξαμήνου 2014

Αριθμ. Κ2 − 601

(ΦΕΚ Β' 383/18-02-2014)

Ο ΥΦΥΠΟΥΡΓΟΣ ΑΝΑΠΤΥΞΗΣ KAI ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΤΙΚΟΤΗΤΑΣ

Έχοντας υπόψη:

1. Τις διατάξεις:

α. Των
 άρθρων 26 παρ. 2 και 43β παρ. 5 του K.N. 2190/1920 «περί ανωνύμων εταιρειών», όπως ισχύουν (ΦΕΚ Α΄ − 37/63).

β. Του Ν. 1558/85 «Κυβέρνηση και Κυβερνητικά Όργανα», όπως ισχύει (ΦΕΚ Α΄−137).

γ. Του Π.Δ. 27/96 «Συγχώνευση των Υπουργείων Τουρισμού, Βιομηχανίας Ενέργειας και Τεχνολογίας και Εμπορίου, στο Υπουργείο Ανάπτυξης» (ΦΕΚ Α΄−19).

δ. Του Π.Δ. 59/96 «Σύσταση Γενικής Γραμματείας Εμπορίου στο Υπουργείο Ανάπτυξης και καθορισμός των αρμοδιοτήτων της» (ΦΕΚ Α΄ − 51).

ε. Του Π.Δ. 397/88 «Οργανισμός του Υπουργείου Εμπορίου», όπως τροποποιήθηκε μεταγενέστερα και ισχύει (ΦΕΚ Α΄ −185).

ζ. Της υπ’ αριθμ. 9077/Ε/14−4−2003 απόφασης των Υπουργών Ανάπτυξης και Τύπου και Μέσων Μαζικής Ενημέρωσης (ΦΕΚ τ.Β΄ 502/24−4−2003) «Προϋποθέσεις χαρακτηρισμού εφημερίδων ως οικονομικών».

η. Του Π.Δ. 85/2012 (ΦΕΚ Α΄ 141) «Ίδρυση και μετονομασία Υπουργείων, μεταφορά και κατάργηση υπηρεσιών».

θ. Του Π.Δ. 83/2012 (ΦΕΚ Α΄ 140) «Διορισμός του Αντωνίου Σαμαρά του Κωνσταντίνου, Αρχηγού του Κόμματος της Νέας Δημοκρατίας (Ν.Δ.), ως Πρωθυπουργού».

ι. Του Π.Δ. 118/2013 (ΦΕΚ Α΄ 152) «Τροποποίηση του Π.Δ. 85/2012 (Α΄ 141) − Ίδρυση Υπουργείου Υποδομών, Μεταφορών και Δικτύων και Υπουργείου Πολιτισμού και Αθλητισμού και μετονομασία των Υπουργείων Ανάπτυξης, Ανταγωνιστικότητας, Υποδομών, Μεταφορών και Δικτύων και Παιδείας και Θρησκευμάτων, Πολιτισμού και Αθλητισμού σε Υπουργείο Ανάπτυξης και Ανταγωνιστικότητας και σε Υπουργείο Παιδείας και Θρησκευμάτων αντιστοίχως».

ια) Του Π.Δ. 119/2013 (ΦΕΚ Α΄ 153) «Διορισμός Αντιπροέδρου της Κυβέρνησης, Υπουργών, Αναπληρωτών Υπουργών και Υφυπουργών».

2. Την υπ’ αριθμ. 27858/ΔΙΟΕ/546/26−06−2013 (ΦΕΚ 1653/2013 τ.Β΄) απόφαση του Πρωθυπουργού με θέμα «Ανάθεση αρμοδιοτήτων στον Υφυπουργό Ανάπτυξης και Ανταγωνιστικότητας Αθανάσιο Σκορδά».

3. Το υπ’ αριθμ. 1868/3−2−2014 έγγραφο της Γενικής Γραμματείας Ενημέρωσης και Επικοινωνίας, Γενική Γραμματεία Μέσων Ενημέρωσης, Διεύθυνση Εποπτείας Εντύπων και Επαγγελματικών Οργανώσεων, Τμήμα Εποπτείας και Διακίνησης Τύπου.

4. Το γεγονός ότι από την απόφαση αυτή δεν προκαλείται δαπάνη σε βάρος του Κρατικού Προϋπολογισμού,

αποφασίζουμε:


Ορίζουμε ότι οι ημερήσιες οικονομικές εφημερίδες που πληρούν τις νόμιμες προϋποθέσεις για τη δημοσίευση, κατά το Α΄ εξάμηνο του έτους 2014, των προσκλήσεων των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων των Ανωνύμων Εταιρειών και των ισολογισμών των Ανωνύμων Εταιρειών και των Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης είναι, σύμφωνα με το υπ’ αριθμ. 1868/3−2−2014 έγγραφο της Γενικής Γραμματείας Ενημέρωσης και Επικοινωνίας, Γενική Γραμματεία Μέσων Ενημέρωσης, Διεύθυνση Εποπτείας Εντύπων και Επαγγελματικών Οργανώσεων, Τμήμα Εποπτείας και Διακίνησης Τύπου, οι εξής: «ΗΜΕΡΗΣΙΑ», «ΚΕΡΔΟΣ», «ΝΑΥΤΕΜΠΟΡΙΚΗ» και «ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟ».

Η απόφαση αυτή να δημοσιευθεί στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως.

Αθήνα, 13 Φεβρουαρίου 2014

Ο ΥΦΥΠΟΥΡΓΟΣ
ΑΘΑΝΑΣΙΟΣ ΣΚΟΡΔΑΣ

 

 

ΑΝ ΘΕΛΕΤΕ ΝΑ ΕΧΕΤΕ ΠΡΟΣΒΑΣΗ ΣΕ ΟΛΑ, ΚΩΔΙΚΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΝΟΜΟΘΕΣΙΑ, ΚΩΔΙΚΟΠΟΙΗΜΕΝΑ ΝΟΜΟΘΕΤΗΜΑΤΑ,ΝΟΜΟΛΟΓΙΑ ΟΛΩΝ ΤΩΝ ΔΙΚΑΣΤΗΡΙΩΝ,ΥΠΟΔΕΙΓΜΑΤΑ ΔΙΚΟΓΡΑΦΩΝ,ΤΜΗΜΑ ΠΑΡΟΧΗΣ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ,ΣΤΗΝ ΧΑΜΗΛΟΤΕΡΗ ΤΙΜΗ ΤΗΣ ΑΓΟΡΑΣ

 

ΕΓΓΡΑΦΕΙΤΕ ΤΩΡΑ ΣΤΙΣ ΥΠΗΡΕΣΙΕΣ ΜΑΣ - ΡΩΤΗΣΤΕ ΜΑΣ - ΜΑΘΕΤΕ ΑΝΑΛΥΤΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΕΔΩ

 

Αρ. πρωτ.: Κ2-7557/13/13.2.2014
Μετατροπή Ε.Π.Ε. σε Ο.Ε. - Τροποποίηση καταστατικού Ι.Κ.Ε. - Περιεχόμενο ανακοίνωσης περί δικαστικής απόφασης πτώχευσης εμπόρου ή εταιρίας - Τρόπος άσκησης δικαιώματος εκούσιας εξόδου εταίρου - Οδηγίες σχετικά με τους ισολογισμούς Ε.Π.Ε.

Αθήνα, 13 Φεβρουαρίου 2014
Αρ. Πρωτ. : Κ2-7557/13

ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑ
ΥΠΟΥΡΓΕΙΟ ΑΝΑΠΤΥΞΗΣ ΚΑΙ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΤΙΚΟΤΗΤΑΣ
ΓΕΝΙΚΗ ΓΡΑΜΜΑΤΕΙΑ ΕΜΠΟΡΙΟΥ
ΓΕΝΙΚΗ Δ/ΝΣΗ ΕΣΩΤ. ΕΜΠΟΡΙΟΥ
Δ/ΝΣΗ Α.Ε. ΚΑΙ ΠΙΣΤΕΩΣ
ΤΜΗΜΑ Γ’

Tαχ. Δ/νση : Πλ. Κάνιγγος
Τ.Κ. : 101 81
Πληροφορίες : Ε. Αθανασάκη
Τηλέφωνο
 : 213 – 15 14 303
210 – 38 43 391
Fax : 210 – 38 38 981
210 – 38 42 509

ΘΕΜΑ: Διάφορα Θέματα

Σε απάντηση των ερωτημάτων που μας υπέβαλλε με το με το Α. Π. 14738/13-12-2013 έγγραφο του το Επαγγελματικό Επιμελητήριο Θεσσαλονίκης (Υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ.) και λόγω του γενικότερου ενδιαφέροντος που αυτά παρουσιάζουν, σας γνωρίζουμε τα ακόλουθα:

1) ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ ΕΠΕ ΣΕ ΟΕ.
Παρακαλούμε ενημερώστε μας αν για την μετατροπή ΕΠΕ σε ΟΕ απαιτείται συμβολαιογραφικό έγγραφο, δεδομένου ότι σύμφωνα με το άρ. 283 του Ν.
 4072/2012 για την μετατροπή απαιτείται μόνο ομόφωνη απόφαση των εταίρων, με την προϋπόθεση ότι θα λάβουν χώρα οι διατυπώσεις δημοσιότητας, ενώ σύμφωνα με το άρ. 38 του Ν. 3190/1955 απαιτείται συμβολαιογραφικό έγγραφο για κάθε τροποποίηση του καταστατικού ΕΠΕ.

Με τη θέση σε ισχύ του Ν.4072/2012
 (ΦΕΚ 86/Α/2012), από τις 11-04-2012 επιτρέπεται η μετατροπή Εταιρείας Περιορισμένης Ευθύνης (ΕΠΕ) σε ομόρρυθμη (Ο.Ε.) ή ετερόρρυθμη εταιρεία (Ε.Ε.) υπό τις προϋποθέσεις των διατάξεων του άρθρου 2831 (γνήσια μετατροπή) με αποτέλεσμα να συνεχίζεται η νομική προσωπικότητα της ΕΠΕ με νέα νομική μορφή της ΟΕ ή ΕΕ, χωρίς να επέρχεται διάλυση της ΕΠΕ. Δεδομένου ότι για οποιαδήποτε μετατροπή ΕΠΕ απαιτείται τροποποίηση του καταστατικού της, τίθεται σε εφαρμογή το άρθρο 382 του ν. 3190/1955, σύμφωνα με το οποίο οι τροποποιητικές αποφάσεις πρέπει (με ποινή ακυρότητας)3 να περιβληθούν τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου.

Όσον αφορά το ερώτημά σας για το αν αρκεί η ομόφωνη απόφαση των εταίρων για την εν λόγω μετατροπή, σας διευκρινίζουμε ότι η συγκεκριμένη αναφορά που γίνεται στο
 άρθρο 283 του Ν. 4072/2012, σημαίνει πως η ομοφωνία αποτελεί απαραίτητη προϋπόθεση για να λάβει χώρα η μετατροπή και όχι πως αντικαθιστά το συμβολαιογραφικό έγγραφο.

2) ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΗ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ ΙΚΕ. ΙΚΕ που έχει συσταθεί με συμβολαιογραφικό έγγραφο μπορεί να τροποποιηθεί με ιδιωτικό συμφωνητικό;

Σύμφωνα με το
 άρθρο 494 του Ν. 4072/2012 η ΙΚΕ καταρτίζεται με ιδιωτικό έγγραφο το οποίο όμως είναι συστατικό5. 

Σύμφωνα με το ίδιο άρθρο, όπως διευκρινίζουμε στην με Α.Π.
 Κ2-4113/8.6.2012 εγκύκλιό μας, το καταστατικό της εταιρείας, που εμπεριέχεται στην πράξη σύστασης καταρτίζεται κατά κανόνα με ιδιωτικό έγγραφο.

Ωστόσο η εταιρική σύμβαση και το καταστατικό περιβάλλονται τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου στις περιπτώσεις εκείνες που το επιβάλλει ειδική διάταξη νόμου ή που εισφέρονται στην εταιρεία περιουσιακά στοιχεία για την μεταβίβαση των οποίων απαιτείται ο τύπος αυτός ή αν επιλέγεται από τα συμβαλλόμενα μέρη ο τύπος του συμβολαιογραφικού εγγράφου. Ωστόσο, σύμφωνα με το άρθρο 1646
 ΑΚ, μόνο στις περιπτώσεις που ειδική διάταξη νόμου επέβαλλε την τήρηση του συμβολαιογραφικού τύπου για την σύσταση της ΙΚΕ απαιτείται η τήρησή του και για τις τροποποιήσεις. Στις περιπτώσεις που κατά τη σύναψη της αρχικής σύμβασης ο συμβολαιογραφικός τύπος επελέγη ελεύθερα από τα μέρη ή ήταν απαραίτητος για την μεταβίβαση των περιουσιακών στοιχείων, το καταστατικό μπορεί να τροποποιηθεί και με ιδιωτικό έγγραφο.

3) ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΟ ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗΣ ΠΕΡΙ ΔΙΚΑΣΤΙΚΗΣ ΑΠΟΦΑΣΗΣ ΠΤΩΧΕΥΣΗΣ ΕΜΠΟΡΟΥ Ή ΕΤΑΙΡΙΑΣ.
 
Ποιο θα πρέπει να είναι το περιεχόμενο ανακοίνωσης που αφορά σε δικαστική απόφαση που κηρύσσει εταιρία/έμπορο σε πτώχευση. Θα πρέπει να αναφέρουμε ημερομηνία παύσης πληρωμών και όνομα συνδίκου, ή τα στοιχεία αυτά θα πρέπει να παραλείπονται; Γενικά ενημερώστε μας ποια στοιχεία της δικαστικής απόφασης πρέπει να αναφέρονται υποχρεωτικά στην ανακοίνωση, δεδομένου ότι η ανακοίνωση αυτή θα βγει στη δημοσιότητα.


Στην
 παρ. 2 του άρθρου 67 του ν. 3419/2005 αναφέρονται τα στοιχεία που θα πρέπει να καταχωρίζονται, σε κάθε περίπτωση, ανεξάρτητα από το πρόσωπο του υπόχρεου.

Ειδικότερα, αναφορικά με το περιεχόμενο των ανακοινώσεων που σχετίζονται με δικαστικές αποφάσεις που κηρύσσουν εταιρία/έμπορο σε πτώχευση, σας γνωρίζουμε ότι αυτές θα πρέπει να περιλαμβάνουν περιληπτικά τα ουσιαστικά στοιχεία που αναγράφονται στο διατακτικό της δικαστικής απόφασης. Ενδεικτικά αναφέρουμε τα εξής: ημερομηνία παύσης πληρωμών, προσωπικά στοιχεία σύνδικου, σφράγιση καταστήματος, ημερομηνία έκδοσης της δικαστικής απόφασης, δικαστήριο που την εξέδωσε κλπ.

4) ΤΡΟΠΟΣ ΑΣΚΗΣΗΣ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΕΚΟΥΣΙΑΣ ΕΞΟΔΟΥ ΕΤΑΙΡΟΥ (ΑΡ. 261 ΤΟΥ Ν.
 4072/2012).
Για την άσκηση του δικαιώματος εξόδου του αρ. 261 του Ν.
 4072/2012, σε περίπτωση που το καταστατικό δεν περιέχει σχετική διάταξη, απαιτείται υποχρεωτικά η σύνταξη εξώδικης δήλωσης και η επίδοση της με δικαστικό επιμελητή στην εταιρία και τους υπόλοιπους εταίρους ή είναι δυνατόν η δήλωση αυτή να πραγματοποιηθεί και με άλλους τρόπους; Αν ισχύει το τελευταίο, με ποιους άλλους τρόπους μπορεί να ασκηθεί, με ποιον τρόπο αποδεικνύεται ότι η εταιρία και οι εταίροι έλαβαν γνώση της εξόδου του εταίρου και με ποιες προϋποθέσεις θα πρέπει να δεχόμαστε να καταχωρήσουμε την ανωτέρω δήλωση;

Σύμφωνα με την αιτιολογική έκθεση, στο
 άρθρο 2618 του Ν. 4072/2012 «προβλέπεται, για πρώτη φορά, δικαίωμα εξόδου του εταίρου από την εταιρία. Το δικαίωμα εξόδου αντικαθιστά έτσι -χωρίς όμως να καταργεί, καθόσον μπορεί να εισαχθεί με την εταιρική σύμβαση- το δικαίωμα καταγγελίας. Η άσκηση του δικαιώματος επιφέρει, τόσο στην εταιρία αορίστου όσο και ορισμένου χρόνου, την άμεση έξοδο του εταίρου από την εταιρία.» Επειδή η δήλωση για εκούσια έξοδο ενός εταίρου απευθύνεται προς την εταιρία και τους λοιπούς εταίρους και επιφέρει αμέσως τα αποτελέσματά της, χωρίς περαιτέρω ενέργειες και χωρίς να απαιτείται δικαστική επικύρωση αυτής, προκειμένου αυτή να καταχωριστεί στο Γ.Ε.ΜΗ. στην περίπτωση κατά την οποία ο ίδιος ο εξερχόμενος εταίρος επικαλείται ότι έχει πράγματι περιέλθει στην εταιρία και τους λοιπούς εταίρους θα πρέπει να αποδεικνύει εγγράφως τόσο το γεγονός όσο και το χρόνο που έλαβαν γνώση η εταιρία και οι εταίροι. Ασφαλέστερος τρόπος, αν και προφανώς όχι αποκλειστικός, είναι η επίδοση προς την εταιρεία και τους λοιπούς εταίρους με δικαστικό επιμελητή, έτσι ώστε να διασφαλιστεί με έγγραφη απόδειξη η απόφαση του εταίρου που εξέρχεται εκουσίως από την εταιρεία, καθώς και ο χρόνος έναρξης ισχύος της. Εφόσον η ανωτέρω δήλωση, αποτελεί μια πράξη που επιφέρει μεταβολή των στοιχείων που είναι ήδη καταχωρισμένα στο Γ.Ε.ΜΗ., από τον συνδυασμό του άρθρου 2519 του Ν. 4072/2012 και του άρθρου 11 (παρ. γ)10 του ν. 3419/2005, προκύπτει ότι η εν λόγω δήλωση θα πρέπει να καταχωριστεί στο Γ.Ε.ΜΗ., με την προϋπόθεση ότι η δήλωση έχει κοινοποιηθεί με τον τρόπο που προαναφέρθηκε.

Φυσικά, στις περιπτώσεις όπου δεν υπάρχει εταιρική διένεξη, η δήλωση εξόδου του εταίρου προς την εταιρία δημιουργεί στους εναπομένοντες εταίρους την υποχρέωση τροποποίησης του καταστατικού και την υποχρέωση καταχώρισης αυτού στο Γ.Ε.ΜΗ. (βλ.
 άρθρο 251 του ν. 4072/2012).

Εφιστούμε επίσης την προσοχή σας στις περιπτώσεις κατά τις οποίες η έξοδος ομορρύθμου εταίρου επιφέρει για την εταιρία τα αποτελέσματα είτε του
 άρθρου 267 (μονοπρόσωπη εταιρία) είτε του άρθρου 281 (έξοδος μοναδικού ομορρύθμου εταίρου). Το γεγονός θα πρέπει να περιλαμβάνεται στη σχετική ανακοίνωση της υπηρεσίας σας αναφορικά με την έξοδο του εταίρου και θα πρέπει να ακολουθηθούν όλα όσα προβλέπονται στη σχετική εγκύκλιο του Εποπτικού Συμβουλίου του Γ.Ε.ΜΗ. υπ΄αρ. 118/8.4.2013 (ΑΔΑ: ΒΕ54469ΗΚ5-17Α).

5) ΟΔΗΓΙΕΣ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΟΥΣ ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΥΣ ΕΠΕ.
Δεδομένου ότι οι ΕΠΕ οφείλουν να δημοσιεύσουν τον ισολογισμό τους 20 ημέρες πριν την Γενική τους Συνέλευση, η οποία πρέπει να συγκληθεί εντός τριμήνου από τη λήξη της διαχειριστικής περιόδου, παρακαλούμε ενημερώστε μας τι πρέπει να προσκομίζει η εταιρία και ποια στοιχεία πρέπει να ελέγχουμε προκειμένου να προβούμε στην καταχώρηση του ισολογισμού;
 

Σύμφωνα με το
 άρθρο 2211 του Ν. 3190/1955 οι ετήσιοι λογαριασμοί (ετήσιες οικονομικές καταστάσεις) μιας ΕΠΕ καταρτίζονται από τους διαχειριστές στο τέλος κάθε εταιρικής χρήσης βάσει απογραφής όλων των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού, τα οποία πρέπει να περιγράφονται λεπτομερώς. Στη συνέχεια, οι ετήσιοι λογαριασμοί ελέγχονται από τους ελεγκτές (εφόσον πρόκειται για ΕΠΕ που έχει ελεγκτές).

Προκειμένου οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις να υποβληθούν στις διατυπώσεις δημοσιότητας του
 άρθρου 8 του Ν. 3190/1955, θα πρέπει να προσκομιστούν, με επιμέλεια του διαχειριστή, στην αρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ., τα ακόλουθα:

1. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις (οι οποίες καταρτίζονται ως ανωτέρω)

2. Η έκθεση διαχειρίσεως των διαχειριστών

3. Η έκθεση των ελεγκτών, εφόσον υπάρχει

4. Αντίτυπο της οικονομικής εφημερίδας ή γνωστοποίηση της ανάρτησης στην ιστοσελίδα

5. Διπλότυπο από τη ΔΟΥ για την πληρωμή τελών δημοσίευσης ποσού 271,80 ευρώ
 

Ο έλεγχος που γίνεται από τον αρμόδιο υπάλληλο, αφορά στην πληρότητα, την σαφήνεια την ακρίβεια και τη νομιμότητα των εγγράφων που συνοδεύουν την αίτηση καταχώρισης (βλ.
 άρθρο 7 παρ. 4 ν. 3419/2005),

6. α) Πως πρέπει να αντιμετωπίσουμε Εταιρία Περιορισμένης Ευθύνης που κατά τον έλεγχο διαπιστώνουμε ότι έχει παρέλθει ο χρόνος διάρκειας της. Θα πρέπει να κλείσουμε την απογραφή θέτοντας την εταιρία σε εκκαθάριση;

Σύμφωνα με την
 παρ. 2 του άρθρου 6 του Ν. 3190/1955 η διάρκεια της εταιρείας ανήκει στο ελάχιστο περιεχόμενο του καταστατικού.12 Επίσης, σύμφωνα με την παρ. 2 του άρθρου 1413 του ίδιου νόμου η παράταση της διάρκειας της εταιρείας μπορεί να πραγματοποιηθεί από τη συνέλευση με τροποποίηση καταστατικού. Από τα ανωτέρω προκύπτει ότι στην περίπτωση που έχει παρέλθει ο χρόνος διάρκειας μιας ΕΠΕ, αν δεν έχει ακολουθηθεί η ανωτέρω διαδικασία, επέρχεται η λύση της εταιρείας και η θέση της σε εκκαθάριση. Συνεπώς, στην προκειμένη περίπτωση, όπου κατά τον έλεγχο της απογραφής διαπιστώνεται η πάροδος του χρόνου διάρκειας της εταιρίας χωρίς να έχει προσκομιστεί (ή να προσκομιστεί εκ των υστέρων) συμβολαιογραφική πράξη τροποποίησης του καταστατικού καθώς και ΦΕΚ δημοσίευσης αυτής (βλ. άρθρο 38 ν. 3190/1955), τότε η εταιρία πρέπει να απογραφεί σε καθεστώς λύσης και εκκαθάρισης.

β) Σε περίπτωση καταφατικής απάντησης, με ποιον τρόπο μπορεί η εταιρία να συνεχίσει να λειτουργεί;


Εταιρία περιορισμένης ευθύνης, της οποίας έχει παρέλθει ο χρόνος διάρκειας, λύεται, τίθεται σε εκκαθάριση και λειτουργεί αποκλειστικά για τους σκοπούς της εκκαθάρισης. Μόνο με αναλογική εφαρμογή του
 άρθρου 47α παρ. 4 του κ.ν. 2190/1920 (αναβίωση) θα μπορούσε να συνεχίσει τη λειτουργία της, υπό την προϋπόθεση φυσικά ότι δεν έχει αρχίσει η διανομή της εταιρικής περιουσίας.. Επισημαίνουμε ότι ειδική διάταξη για αναβίωση Ε.Π.Ε. δεν υπάρχει στο ν. 3190/1955, ωστόσο έχει γίνει δεκτό από τη θεωρία και τη νομολογία ότι επιτρέπεται αναλογική εφαρμογή τουάρθρου 47α παρ. 4 του κν 2190/1920. Περαιτέρω, εάν η λύση της επήλθε λόγω παρόδου του χρόνου διάρκειας απαιτείται ανάλογη τροποποίηση του καταστατικού αυτής, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 38 του ν. 3190/1955.

γ) Μπορούμε να δεχθούμε να καταχωρήσουμε τροποποίηση η οποία πραγματοποιείται μετά την πάροδο ορισμένου χρόνου διάρκειας της εταιρίας, με την οποία γίνεται παράταση της διάρκειας της εταιρίας ή θα πρέπει να ζητάμε να διορθωθεί το συμβόλαιο και να αναφέρει ότι γίνεται αναβίωση της εταιρίας; Αν ισχύει το τελευταίο σε ποιες ειδικότερες ενέργειες οφείλει να προβεί η εταιρία;

Δεν μπορεί να γίνει δεκτή τροποποίηση καταστατικού που πραγματοποιείται μετά τη λήξη διάρκειας στην εταιρεία και αφορά στην παράταση του χρόνου διάρκειάς της.

Αναφορικά με τη δυνατότητα αναβίωσης της εταιρείας και τον τρόπο πραγματοποίησης αυτής, αν και δεν προβλέπεται στον ν.3190/1955
 η επαναλειτουργία εταιρείας που λύθηκε, θα μπορούσε να εφαρμοστεί αναλογικά η παρ. 4 του άρθρου 47α του ν.2190/1920. Σημειώνουμε ότι σύμφωνα με την περ. στ, παρ. 1 του άρθρου 15 του ν. 3419/2005 η καταχώριση της αναβίωσης στο Γ.Ε.ΜΗ. είναι συστατική.

δ) Υπάρχει διαφορετική αντιμετώπιση, αν πριν την παρέλευση του χρόνου διάρκειας της εταιρίας η συνέλευση των εταίρων αποφασίσει την παράταση της διάρκειας της εταιρίας, η συμβολαιογραφική όμως πράξη λάβει χώρα μετά την πάροδο του χρόνου αυτού;

Εφόσον, όπως ήδη προαναφέρθηκε, σύμφωνα με την
 παρ. 1 του Αρθρ. 6. του Ν. 3190/1955 «Η εταιρική σύμβασις καταρτίζεται μόνον διά συμβολαιογραφικού εγγράφου», δεν θα μπορούσε να γίνει καμία τροποποίηση του καταστατικού, χωρίς συμβολαιογραφική πράξη. Ωστόσο το σύνολο των διατυπώσεων δημοσιότητας, τόσο πριν την λειτουργία του Γ.Ε.ΜΗ. όσο και μετά θα έπρεπε να έχει ολοκληρωθεί πριν την λήξη της διάρκειας της εταιρίας.(βλ. άρθρο 38 ν. 3190/1955 ως και άρθρο 15 ν. 3419/2005)

ε) Αλλάζει κάτι αν τόσο η απόφαση της συνέλευσης των εταίρων όσο και η συμβολαιογραφική πράξη λάβουν χώρα πριν από την πάροδο του χρόνου διάρκειας της εταιρίας αλλά η δημοσίευση στο ΓΕΜΗ και στο ΦΕΚ λάβει χώρα μετά από τον κατά τον καταστατικό της εταιρίας ορισμένο χρόνο;

Όχι. Σύμφωνα με τα
 άρθρα 38 και 8 του ν. 3190/1955 η τροποποίηση καταστατικού της ΕΠΕ υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας. Από την έναρξη ισχύος του ν. 3419/2005 και τη λειτουργία του Γ.Ε.ΜΗ., το οποίο αντικατέστησε το Μητρώο Εταιρειών, και συγκεκριμένα σύμφωνα με τοάρθρο 1514, μόνο με την καταχώρηση στο Γ.Ε.ΜΗ. των νομικών γεγονότων, δηλώσεων, εγγράφων και λοιπών στοιχείων επέρχονται ως προς τις ΕΠΕ τα έννομα αποτελέσματα της τροποποίησης καταστατικού (παρ. 1 περ. γ’).

7) Εταιρία κατέθεσε στην Υπηρεσία μας πρακτικό της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, στην οποία ελήφθησαν αποφάσεις που δεν περιλαμβάνονται σε αυτές για τις οποίες απαιτείται η τήρηση των διατυπώσεων δημοσιότητας του άρθρου 7β του κ.ν.
 2190/1920. Με ποιον τρόπο θα καταχωρήσουμε το πρακτικό αυτό; Θα πρέπει να πάρουμε ΚΑΚ και να συντάξουμε σχετική ανακοίνωση ή θα πρέπει να κάνουμε απλή ανάρτηση στο πεδίο «έγγραφα»;

Με την ΥΑ
 Κ1-884 οικ./19.4.2012 (1420/Β/2012) καθορίστηκαν τα απαιτούμενα στοιχεία που καταχωρίζονται στη Μερίδα στο Γ.Ε.ΜΗ. των υπόχρεων προσώπων. Στο άρθρο 5 αναφέρονται τα στοιχεία που αφορούν στις Ανώνυμες Εταιρείες, για τις οποίες, σύμφωνα με τον συνδυασμό της παρ. 4 του άρθρου 7β και του άρθρου 26 α του Κ. Ν. 2190/1920, θα πρέπει να καταχωρίζεται κάθε στοιχείο που είναι αναγκαίο για την άσκηση της κρατικής εποπτείας. Ως εκ τούτου θα πρέπει να καταχωρίζονται και τα πρακτικά Γενικών Συνελεύσεων για τις αποφάσεις των οποίων δεν απαιτείται δημοσιότητα. Σε αυτή τη περίπτωση η διαδικασία καταχώρησης που ακολουθείται είναι η εξής:

- Στην οθόνη καταχώριση αίτησης:

Ψηφιοποιούμε και αναρτούμε το πρακτικό και σημειώνουμε τα θέματα για τα οποία ελήφθη απόφαση (αν πρόκειται για μη λήψη απόφασης ελλείψει απαρτίας ή για αναβολή συζήτησης γράφουμε αυτό το θέμα και όχι τα θέματα της ημερήσιας διάταξης)

- Προχωρούμε στην οθόνη καταχώριση αποφάσεων και, χωρίς να επιλέξουμε θέμα ανακοίνωσης, αναρτούμε το έγγραφο της Περιφερειακής Ενότητας με το οποίο πιστοποιείται ο έλεγχος και η συμφωνία με τις διατάξεις του κ.ν.
 2190/1920 και πατάμε καταχώρηση. Επίσης αποεπιλέγουμε το Δημόσιο Έγγραφο στο πεδίο ανακοίνωση, δεδομένου ότι τα σχετικά πρακτικά δεν υποβάλλονται σε δημοσιότητα αλλά σε καταχώριση.

Το παρόν κοινοποιείται στο Εποπτικό Συμβούλιο του Γ.Ε.ΜΗ.

Παρακαλείται η Κεντρική Υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. για αποστολή στις Υπηρεσίες Γ.Ε.ΜΗ. των Επιμελητηρίων με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο και για ανάρτησή του στην ιστοσελίδα του Γ.Ε.ΜΗ. (www.businessportal.gr)



Ο ΔΙΕΥΘΥΝΤΗΣ
ΣΩΤΗΡΙΟΣ ΜΑΣΓΑΝΑΣ



1 Άρθρο 283 Ν.
 4072/2012
Μετατροπή εταιρείας περιορισμένης ευθύνης σε ομόρρυθμη ή ετερόρρυθμη εταιρεία
1. Η εταιρεία περιορισμένης ευθύνης μπορεί να μετατραπεί σε ομόρρυθμη ή ετερόρρυθμη εταιρεία με ομόφωνη απόφαση των εταίρων.
2. Από τη συντέλεση των διατυπώσεων δημοσιότητας, η μετατρεπόμενη εταιρεία περιορισμένης ευθύνης συνεχίζεται με τη μορφή
ομόρρυθμης ή ετερόρρυθμης εταιρείας. Πριν από την ολοκλήρωση των διατυπώσεων δημοσιότητας του προηγούμενου εδαφίου, η
μετατροπή δεν παράγει αποτελέσματα. Η μετατροπή δεν επιφέρει τη διακοπή των εκκρεμών δικών.

2 Αρθρ. 38 Ν.
 3190/1955
1. Τροποποίησις της εταιρικής συμβάσεως δύναται να γίνη μόνον δι` αποφάσεως της συνελεύσεως λαμβανομένης δια πλειοψηφίας
τουλάχιστον των τριών τετάρτων του όλου αριθμού των εταίρων εκπροσωπούντων τα τρία τέταρτα του όλου εταιρικού κεφαλαίου.
2. Επιφυλασσομένων των διατάξεων του άρθρου 40 παρ. 4 η κατά την παρ. 1 του παρόντος άρθρου απόφασις δέον να περιβληθή
τον τύπον του συμβολαιογραφικού εγγράφου.
3. Απόφασις λαμβανομένη συναινέσει πάντων των εταίρων απαιτείται προκειμένου α) περί μεταβολής της εθνικότητος της εταιρείας
και β) περί επαυξήσεως των υποχρεώσεων των εταίρων ή της ευθύνης αυτών ως και περί μειώσεως των εκ του καταστατικού δικαιωμάτων
αυτών εκτός αν άλλως ορίζηται εν τω παρόντι νόμω.
"4. Κάθε τροποποίηση της εταιρικής σύμβασης μαζί με ολόκληρο το νέο κείμενο της σύμβασης υποβάλλεται στις διατυπώσεις
δημοσιότητας που ορίζει το άρθρο 8. Πριν από την τήρηση των παραπάνω διατυπώσεων, η τροποποίηση δεν παράγει αποτελέσματα".

3 "Αρθρο 7 Ν.
 3190/1955
Ακυρότητα
1. Η Εταιρεία κηρύσσεται άκυρη με δικαστική απόφαση μόνον αν:
α) συστήθηκε κατά παράβαση του άρθρου 4 παράγραφος 1, του άρθρου 6 παράγραφος 1, και των διατάξεων των στοιχείων β, γ μόνο ως προς την υποχρέωση αναγραφής του σκοπού της Εταιρείας στην εταιρική σύμβαση, ε και στ της παραγράφου 2 του ίδιου άρθρου.
Αρθρ. 6. 1. Η εταιρική σύμβασις καταρτίζεται μόνον διά συμβολαιογραφικού εγγράφου.

4 Άρθρο 49 Ν.
 4072/2012
Η ιδρυτική πράξη
1. Η ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία συνιστάται από ένα ή περισσότερα φυσικά ή νομικά πρόσωπα (ιδρυτές).
2. Η πράξη σύστασης της εταιρείας καταρτίζεται με έγγραφο που πρέπει να περιέχει το καταστατικό. Το έγγραφο αυτό είναι
συμβολαιογραφικό, αν το επιβάλλει ειδική διάταξη νόμου αν εισφέρονται στην εταιρεία περιουσιακά στοιχεία, για τη μεταβίβαση των
οποίων απαιτείται ο τύπος αυτός, ή αν επιλέγεται από τα μέρη.

5 Άρθρο 53 Ν.
 4072/2012
Κήρυξη ακυρότητας της εταιρείας
1. Η εταιρεία που έχει εγγραφεί στο Γ.Ε.ΜΗ. κηρύσσεται άκυρη με απόφαση του δικαστηρίου μόνο αν: (α) συστήθηκε χωρίς έγγραφο,
σύμφωνα με το άρθρο 49 παράγραφος 2,

6 Άρθρο 164
Τροποποίηση τυπικής δικαιοπραξίας
Ο τύπος που ο νόμος ορίζει για τη δικαιοπραξία απαιτείται και για τις τροποποιήσεις της.

7 Άρθρο 6 Ν.
 3419/2005
Καταχωρήσεις στη Μερίδα
2. Στη Μερίδα καταχωρίζονται, σε κάθε περίπτωση, ανεξάρτητα από το πρόσωπο του υπόχρεου, τα ακόλουθα στοιχεία:
α. Ο Αριθμός του Γ.Ε.ΜΗ. του υπόχρεου, του υποκαταστήματος ή του πρακτορείου.
β. Η υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. ή το Τμήμα Γ.Ε.ΜΗ. που διενήργησε την εγγραφή ή τη μεταγενέστερη καταχώριση και το ονοματεπώνυμο του
αρμόδιου υπαλλήλου.
γ. Ο αριθμός πρωτοκόλλου της αίτησης εγγραφής και ο Κωδικός Αριθμός Καταχώρισης.
δ. Τα στοιχεία της απόφασης των αρμόδιων αρχών ή υπηρεσιών οι οποίες χορηγούν άδεια άσκησης επιτηδεύματος ή επαγγέλματος ή άδεια ίδρυσης και λειτουργίας επιχείρησης ή υποκαταστήματος, εφόσον, σύμφωνα με την κείμενη νομοθεσία, προαπαιτείται η άδεια αυτή για τη σύσταση εταιρίας ή την έναρξη εργασιών επιτηδευματία.
ε. Οι δικαστικές αποφάσεις με τις οποίες ο υπόχρεος κηρύσσεται σε κατάσταση πτώχευσης ή σε διαδικασία συνδιαλλαγής ή άλλης
συλλογικής διαδικασίας ικανοποίησης των πιστωτών του. Επίσης, στη Μερίδα καταχωρίζονται το ονοματεπώνυμο, το ονοματεπώνυμο
γονέων, ο αριθμός δελτίου αστυνομικής ταυτότητας ή διαβατηρίου, ο τόπος και ο χρόνος γέννησης, η ιθαγένεια και η διεύθυνση κατοικίας των εκκαθαριστών, των αναγκαστικών διαχειριστών, των επιτρόπων και των συνδίκων του υπόχρεου.
στ. Τα στοιχεία των δικαστικών αποφάσεων με τις οποίες περατώνονται, αναστέλλονται ή ανατρέπονται οι έννομες καταστάσεις, που
αναφέρονται στην προηγούμενη περίπτωση.
ζ. Τα στοιχεία των οποίων προβλέπεται η δημοσίευση τους από την πτωχευτική νομοθεσία.
η. Τα στοιχεία των εκκρεμών αιτήσεων πτώχευσης ή διαδικασίας συνδιαλλαγής ή άλλης συλλογικής διαδικασίας ικανοποίησης των
πιστωτών,
θ. Ο αριθμός των υποκαταστημάτων ή πρακτορείων του υπόχρεου στην ημεδαπή, καθώς και η διεύθυνση και ο αριθμός Γ.Ε.ΜΗ. που αφορά το καθένα από αυτά.
ι. Ο αριθμός, η διεύθυνση και τα στοιχεία των υποκαταστημάτων ή πρακτορείων του υπόχρεου στην αλλοδαπή.
3. Με απόφαση του Υπουργού Οικονομίας, Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας μπορεί να ρυθμίζεται κάθε ειδικότερο θέμα και αναγκαία
λεπτομέρεια σχετικά με την τήρηση της Μερίδας, του Φακέλου και του Γενικού Ευρετηρίου Επωνυμιών.»

8 Άρθρο 261 Ν.
 4072/2012
Εκούσια έξοδος εταίρου
1. Ο εταίρος μπορεί με δήλωση του προς την εταιρεία και τους λοιπούς εταίρους να εξέλθει από την εταιρεία, εκτός αν προβλέπεται
διαφορετικά στην εταιρική σύμβαση.
2. Στην εταιρεία αορίστου χρόνου η αξία της συμμετοχής καταβάλλεται στον εξερχόμενο εταίρο στο τέλος της εταιρικής χρήσης.
3. Στην εταιρεία ορισμένου χρόνου η καταβολή της αξίας συμμετοχής στον εξερχόμενο εταίρο εξαρτάται από τη συνδρομή σπουδαίου
λόγου. Αν το δικαστήριο που αναφέρεται στην παράγραφο 2 του άρθρου 259 κρίνει ότι δεν συντρέχει σπουδαίος λόγος, ο εταίρος δεν έχει αξίωση για καταβολή της αξίας της συμμετοχής του.

9 Άρθρο 251 Ν.
 4072/2012
Δημοσιότητα
1. Η ομόρρυθμη εταιρεία καταχωρίζεται στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) με τη σύμπραξη όλων των εταίρων. Στοιχεία που
καταχωρίζονται είναι, κατ` ελάχιστον, το όνομα και η κατοικία των εταίρων, η εταιρική επωνυμία, η έδρα και ο σκοπός της εταιρείας,
καθώς και ο εκπρόσωπος της. Κάθε μεταβολή των στοιχείων αυτών καταχωρίζεται στο Γ.Ε.ΜΗ.
2. Από την καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. η ομόρρυθμη εταιρεία αποκτά νομική προσωπικότητα.
3. Αν η εταιρεία αρχίσει την εμπορική της δραστηριότητα πριν από την καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ., οι διατάξεις του παρόντος κεφαλαίου
εφαρμόζονται αναλόγως και ως προς αυτήν. Η μη καταχωρισθείσα στο Γ.Ε.ΜΗ. εταιρεία, η οποία ασκεί εμπορική δραστηριότητα, έχει
ικανότητα δικαίου και πτωχευτική ικανότητα.
10 Άρθρο 11 Ν.
 3419/2005, γ. Αν περιέλθουν σε αυτήν, με οποιονδήποτε τρόπο, δικαστικές αποφάσεις που δημιουργούν, κηρύσσουν,
αναγνωρίζουν ή μεταβάλλουν έννομες καταστάσεις και σχέσεις του υπόχρεου, οι οποίες αντιτάσσονται κατά νόμο προς κάθε τρίτο και οι οποίες αφορούν την καταχώρηση, μεταβολή ή Διαγραφή, όπως δικαστικές αποφάσεις που αναφέρονται στις περιπτώσεις ε΄, στ΄ και ζ΄ της παραγράφου 2 του άρθρου 6, δικαστικές αποφάσεις, διοικητικές πράξεις ή δικαιοπραξίες που επιφέρουν τη λύση του υπόχρεου νομικού προσώπου ή της ένωσης προσώπων, δικαστικές αποφάσεις, διοικητικές πράξεις ή δικαιοπραξίες που επιφέρουν την είσοδο ή αποχώρηση εταίρων, μελών υπόχρεων νομικών προσώπων και ενώσεων προσώπων και το διορισμό ή την παύση εκπροσώπων των υπόχρεων νομικών προσώπων, ενώσεων προσώπων και υποκαταστημάτων.


11 Άρθρο 22 Ν.
 3190/1955 Απογραφή και ετήσιοι λογαριασμοί (ετήσιες οικονομικές καταστάσεις).
"1.Μία φορά το χρόνο, στο τέλος τη εταιρικής χρήσης, οι διαχειριστές της εταιρείας υποχρεούνται να συντάσσουν απογραφή όλων των
στοιχείων του Ενεργητικού και του παθητικού της, με λεπτομερή περιγραφή του κάθε στοιχείου. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της
Εταιρείας καταρτίζονται από τους διαχειριστές της με βάση την απογραφή αυτή.
"2. Για την κατάρτιση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις των άρθρων 42α, 42β, 42γ, 42δ, 42ε,
43, 43α και 43γ του κ.ν.
 2190/1920."
3. Για την κατάρτιση της έκθεσης διαχείρισης του ή των διαχειριστών, που απευθύνονται στη Συνέλευση των εταίρων, εφαρμόζονται
αναλόγως οι διατάξεις της παρ. 3 του αρθρου 43α του Κωδ.
 2190/1920, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει.
4. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις (ισολογισμός, αποτελέσματα χρήοεως, πίνακας διαθέσεως αποτελεσμάτων και προσάρτημα) και οι σχετικές εκθέσεις των διαχειριστών και των ελεγκτών της εταιρείας, υποβάλλονται, με επιμέλεια κάθε εταίρου ή διαχειριστή, στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 8. Η καταχώριση στο
 Μητρώο των αρχικών και των τροποποιημένων οικονομικών καταστάσεων πρέπει να γίνεται σε χρόνο που να επιτρέπει την τήρηση των προθεσμιών της παρ. 2 του άρθρου 8. Οι διατάξεις των παρ. 1, 2, 4 και 5 του άρθρου 438 του Κωδ. Ν. 2190/1920, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει, εφαρμόζονται αναλόγως και στις Εταιρείες Περιορισμένης Ευθύνης".

11. Αρθρ. 6. Ν.
 3190/1955
1. Η εταιρική σύμβασις καταρτίζεται μόνον διά συμβολαιογραφικού εγγράφου.
2. Το εταιρικόν έγγραφον δέον να περιέχη α) το όνομα το επώνυμον και το επάγγελμα των εταίρων την κατοικίαν και την ιθαγένειαν
αυτών β) την εταιρικήν επωνυμίαν γ) την έδραν της εταιρείας και τον σκοπόν
αυτής. Ως έδρα δέον να ορίζηται εις Δήμος ή μία Κοινότης της Ελληνικής Επικρατείας δ) την ιδιότητα της εταιρείας ως περιωρισμένης
ευθύνης ε) το κεφάλαιον της εταιρείας την μερίδα συμμετοχής και τα τυχόν πλείονα εταιρικά μερίδια εκάστου ως και βεβαίωσιν των
ιδρυτών περί καταβολής του κεφαλαίου στ) το αντικείμενον των εις είδος εισφορών την αποτίμησιν αυτών και το όνομα του
εισφέροντος εταίρου ως και το σύνολον της αξίας των εις είδος εισφορών ζ) την διάρκειαν της εταιρείας.

13 Αρμοδιότης της συνελεύσεως
Αρθρ. 14.
1. ...............
2. Η συνέλευσις των εταίρων είναι μόνη αρμόδια να αποφασίζη:
α)Περί των τροποποιήσεων του καταστατικού................

14 άρθρο 15 Ν.
 3419/2005
Αποτελέσματα της καταχώρησης
«1. Με την καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. των νομικών γεγονότων, δηλώσεων, εγγράφων και λοιπών στοιχείων, σύμφωνα με τις
διατάξεις του νόμου αυτού, επέρχονται, ως προς τις ομόρρυθμες εταιρείες, τις ετερόρρυθμες εταιρείες (απλές ή κατά μετοχές),
τις ανώνυμες εταιρείες, τις εταιρείες περιορισμένης ευθύνης, τις ιδιωτικές κεφαλαιουχικές εταιρείες, τους αστικούς συνεταιρισμούς, τις εταιρείες που αναφέρονται στις περιπτώσεις γ`, δ` και ε` της παραγράφου 1 του άρθρου 1 και τους υπόχρεους που αναφέρονται στην περίπτωση β` της παραγράφου 2 του άρθρου 1, τα ακόλουθα αποτελέσματα:
α. Τα υπό σύσταση νομικά πρόσωπα που ορίζονται στο προηγούμενο εδάφιο αποκτούν νομική προσωπικότητα.
β. Με την επιφύλαξη των ειδικών διατάξεων της κείμενης νομοθεσίας που ρυθμίζουν τη μετατροπή ή το μετασχηματισμό των εταιρειών, συντελείται η μετατροπή των υπόχρεων εταιρειών σε ανώνυμες εταιρείες, εταιρείες περιορισμένης ευθύνης, ιδιωτικές κεφαλαιουχικές εταιρείες, αστικούς συνεταιρισμούς και σε εταιρείες που αναφέρονται στις περιπτώσεις γ`, δ` και ε` της παραγράφου 1 του άρθρου 1.
γ. Επέρχεται η τροποποίηση του καταστατικού.
δ. Συντελείται η συγχώνευση ή η διάσπαση, με μόνη την
 εγγραφή και πριν από τη διαγραφή της εταιρείας που απορροφάται ή διασπάται.
ε. Επέρχεται η λύση, μετά από απόφαση των εταίρων ή έκδοση σχετικής διοικητικής πράξης.
στ. Επέρχεται η αναβίωση.»

 

ΑΚΟΛΟΥΘΟΥΝ ΔΥΟ ΣΧΕΤΙΚΕΣ Ε ΤΗΝ ΑΝΩΤΕΡΩ ΠΟΛ.

 

1 . Αριθμ. Κ1-884 οικ./19.4.2012
Καθορισμός των απαιτούμενων στοιχείων που καταχωρίζονται στη Μερίδα στο Γ.Ε.ΜΗ. των υπόχρεων προσώπων

Αθήνα, 19-4-2012

Αρ. Πρωτ. : Κ1-884 οικ.

 

(ΦΕΚ Β' 1420/30-04-2012)

 

ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑ

ΥΠΟΥΡΓΕΙΟ ΑΝΑΠΤΥΞΗΣ, ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΤΙΚΟΤΗΤΑΣ ΚΑΙ ΝΑΥΤΙΛΙΑΣ

ΓΕΝΙΚΗ ΓΡΑΜΜΑΤΕΙΑ ΕΜΠΟΡΙΟΥ

ΓΕΝΙΚΗ ΔΙΕΥΘ. ΕΣΩΤΕΡ. ΕΜΠΟΡΙΟΥ

Δ/ΝΣΗ ΕΜΠΟΡΙΚΩΝ ΟΡΓΑΝΩΣΕΩΝ

 

Tαχ. Δ/νση: Πλ. Κάνιγγος

Τ.Κ.: 101 81

Πληροφορίες : A. Οικονομάκη

Τηλέφωνο : 210-3893303

Fax :

 

ΥΠΟΥΡΓΙΚΗ ΑΠΟΦΑΣΗ

 

ΘΕΜΑ: Καθορισμός των απαιτούμενων στοιχείων που καταχωρίζονται στη Μερίδα στο Γ.Ε.ΜΗ. των υπόχρεων προσώπων.

 

Ο ΑΝΑΠΛΗΡΩΤΗΣ ΥΠΟΥΡΓΟΣ ΑΝΑΠΤΥΞΗΣ, ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΤΙΚΟΤΗΤΑΣ ΚΑΙ ΝΑΥΤΙΛΙΑΣ

 

Έχοντας υπόψη:

 

1. Τις διατάξεις:

 

Α) Του Ν. 1558/1985 «Κυβέρνηση και Κυβερνητικά όργανα» όπως τροποποιήθηκε και ισχύει (ΦΕΚ Α΄ 137).

 

Β) Του Ν. 2362/1995 «Περί δημοσίου λογιστικού ελέγχου των δαπανών του κράτους και άλλες διατάξεις», όπως τροποποιήθηκε και ισχύει (ΦΕΚ Α΄ 247).

 

Γ) Του Ν. 2472/1997 «Προστασία του ατόμου από την επεξεργασία δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα», όπως τροποποιήθηκε και ισχύει (ΦΕΚ Α΄ 50).

 

Δ) Το άρθρου 31 του Ν. 3013/2002 «Αναβάθμιση της πολιτικής προστασίας και άλλες διατάξεις» (ΦΕΚ Α΄ 102).

 

Ε) Του Ν. 3419/2005 «Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) και Εκσυγχρονισμός της Επιμελητηριακής Νομοθεσίας» (ΦΕΚ Α΄ 297), όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει και ιδίως τη διάταξη της παρ. 1 του άρθρου 6 αυτού. 

 

ΣΤ) Του Ν. 3853/2010 «Απλοποίηση διαδικασιών σύστασης προσωπικών και κεφαλαιουχικών εταιρειών και άλλες διατάξεις» (ΦΕΚ Α΄ 90).

 

Ζ) Του Ν. 3871/2010 «Δημοσιονομική διαχείριση και ευθύνη» (ΦΕΚ Α΄ 141).

 

Η) Του Ν. 4072/2012 «Βελτίωση επιχειρηματικού περιβάλλοντος − Νέα εταιρική μορφή − Σήματα − Μεσίτες Ακινήτων − Ρύθμιση θεμάτων ναυτιλίας, λιμένων και αλιείας και άλλες διατάξεις» (ΦΕΚ Α΄ 86).

 

Θ) Του Π.Δ. 397/1988 «Οργανισμός του Υπουργείου Εμπορίου» όπως τροποποιήθηκε και ισχύει (ΦΕΚ Α΄ 185).

 

Ι) Του Π.Δ. 63/2005 «Κωδικοποίηση της νομοθεσίας για την Κυβέρνηση και τα Κυβερνητικά όργανα» (ΦΕΚ Α΄ 98).

 

ΙΑ) Του Π.Δ. 185/2009 «Ανασύσταση του Υπουργείου Οικονομικών, Συγχώνευση του Υπουργείου Οικονομίας και Οικονομικών με τα Υπουργεία Ανάπτυξης και Εμπορικής Ναυτιλίας, Αιγαίου και Νησιώτικης Πολιτικής και Μετονομασία του σε “Υπουργείο Οικονομίας, Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας”, Μετατροπή του Υπουργείου Μακεδονίας − Θράκης σε Γενική Γραμματεία Μακεδονίας − Θράκης και Υπαγωγή στο Υπουργείο Εσωτερικών της Γενικής Γραμματείας Μακεδονίας − Θράκης και της Γενικής Γραμματείας Αιγαίου και Νησιώτικης Πολιτικής» (ΦΕΚ Α΄ 213).

 

ΙΒ) Του Π.Δ. 65/2011 «Διάσπαση του Υπουργείου Εσωτερικών, Αποκέντρωσης και Ηλεκτρονικής Διακυβέρνησης στα Υπουργεία α) Εσωτερικών και β) Διοικητικής Μεταρρύθμισης και Ηλεκτρονικής Διακυβέρνησης, συγχώνευση των Υπουργείων Οικονομίας, Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας και Θαλάσσιων Υποθέσεων, Νήσων και Αλιείας στο Υπουργείο Ανάπτυξης, Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας και μεταφορά στον Πρωθυπουργό των Γενικών Γραμματειών Ενημέρωσης και Επικοινωνίας και στο Υπουργείο Παιδείας, Δια Βίου Μάθησης και Θρησκευμάτων της Γενικής Γραμματείας Νέας Γενιάς.» (ΦΕΚ Α΄ 147).

 

IΓ) Του Π.Δ. 110/2011 (ΦΕΚ Α΄ 243) «Διορισμός Αντιπροέδρων της Κυβέρνησης, Υπουργών, Αναπληρωτών Υπουργών και Υφυπουργών».

 

ΙΔ) Της υπ’ αριθμ. Υ13/24.11.2011 απόφασης του Πρωθυπουργού «Καθορισμός Αρμοδιοτήτων του Αναπληρωτή Υπουργού Ανάπτυξης, Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας Σωκράτη Ξυνίδη» (ΦΕΚ Β΄ 2740).

 

2. Την υπ’ αριθμ. Β1−6243/31.1.2012 απόφαση συγκρότησης Ομάδας Εργασίας και το πόρισμα των εργασιών της.

 

3. Το γεγονός ότι από τις διατάξεις της παρούσας δεν προκύπτει δαπάνη για τον κρατικό προϋπολογισμό,

 

αποφασίζουμε:

 

Άρθρο 1

Σκοπός

 

Με τις διατάξεις της απόφασης αυτής καθορίζονται οι πράξεις και τα στοιχεία που καταχωρίζονται στη Μερίδα Γ.Ε.ΜΗ. (παρ. 4 του άρθρου 5 του Ν.3419/2005, όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει), και αφορούν στην εγγραφή και κάθε περαιτέρω καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. των υπόχρεων νομικών και φυσικών προσώπων.

 

Άρθρο 2

Καταχωρίσεις στη Μερίδα

 

1. Στην παράγραφο 4 του άρθρου 5 και στην παράγραφο 2 του άρθρου 6 του Ν. 3419/2005, όπως έχουν τροποποιηθεί και ισχύουν, αναφέρονται τα γενικά στοιχεία που καταχωρίζονται σε κάθε περίπτωση στη Μερίδα και αφορούν κάθε πρόσωπο και κάθε ένωση προσώπων που εγγράφεται στο Γ.Ε.ΜΗ. σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2 του άρθρου 1 του Ν. 3419/2005, όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει (εφεξής υπόχρεο εγγραφής στο Γ.Ε.ΜΗ).

 

2. Επιπλέον των όσων αναφέρονται ανωτέρω στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου, τα ειδικά στοιχεία, για κάθε υπόχρεο εγγραφής στο Γ.Ε.ΜΗ., τα οποία πρέπει να καταχωρίζονται στη Μερίδα, είναι αυτά που αναφέρονται στα άρθρα που ακολουθούν.

 

3. Επιπλέον των στοιχείων που αναφέρονται στα παρακάτω άρθρα, στην Μερίδα κάθε υπόχρεου εγγραφής στο Γ.Ε.ΜΗ. καταχωρίζεται και κάθε άλλο στοιχείο του οποίου η καταχώριση προβλέπεται από ειδικότερες διατάξεις.

 

Άρθρο 3

Φυσικά Πρόσωπα της περ. α) της παρ. 1 του άρθρου 1 του Ν. 3419/2005

 

Τα στοιχεία που καταχωρίζονται στη Μερίδα των φυσικών προσώπων της περ. α) της παρ. 1 του άρθρου 1 του Ν. 3419/2005, είναι τα εξής:

 

1. Τα πλήρη στοιχεία ταυτότητας (ονοματεπώνυμο, ονοματεπώνυμο γονέων, αριθμός δελτίου ταυτότητας ή διαβατηρίου, τόπος και χρόνος γέννησης, πλήρης διεύθυνση κατοικίας) του φυσικού προσώπου φορέα της επιχείρησης.

 

2. Η εμπορική επωνυμία και ο διακριτικός τίτλος, η έδρα και η πλήρης διεύθυνση της επιχείρησης.

 

3. Η άδεια διαμονής και, όπου απαιτείται, άδεια εργασίας προκειμένου για υπηκόους χωρών εκτός Ε.Ε.

 

4. Το αντικείμενο της εμπορίας, επιχείρησης ή οικονομικής δραστηριότητας όπως προσδιορίζεται από τον κύριο και τυχόν δευτερεύοντες κωδικούς αριθμούς δραστηριότητας (ΚΑΔ) και κάθε μεταβολή ή διακοπή αυτών

 

5. Ο αριθμός φορολογικού μητρώου (Α.Φ.Μ.).

 

Άρθρο 4

Προσωπικές Εταιρείες

 

Τα στοιχεία που καταχωρίζονται στη Μερίδα προσωπικής εταιρείας, είναι τα εξής:

 

1. Η εταιρική σύμβαση μαζί με όλες τις τροποποιήσεις σε κωδικοποιημένη μορφή.

 

2. Η επωνυμία, ο διακριτικός τίτλος και κάθε μεταγενέστερη μεταβολή, η έδρα και η πλήρης διεύθυνση της εταιρείας.

 

3. Τα πλήρη στοιχεία ταυτότητας (ονοματεπώνυμο, ονοματεπώνυμο γονέων, αριθμός δελτίου ταυτότητας ή διαβατηρίου, τόπος και χρόνος γέννησης, πλήρης διεύθυνση κατοικίας) και η έκταση των εξουσιών των εταίρων και του εκάστοτε διαχειριστή. Αν τα πρόσωπα του προηγούμενου εδαφίου είναι νομικά πρόσωπα, τους αριθμούς Γ.Ε.ΜΗ., εφόσον υπάρχουν, και τα βασικά στοιχεία εξατομίκευσής τους (επωνυμία, νομική μορφή, έδρα).

 

4. Η άδεια διαμονής και, όπου απαιτείται, άδεια εργασίας προκειμένου για υπηκόους χωρών εκτός Ε.Ε. των εταίρων και του εκάστοτε διαχειριστή.

 

5. Ο κύριος και τυχόν δευτερεύοντες κωδικοί αριθμοί δραστηριότητας (ΚΑΔ) της εταιρείας και κάθε μεταβολή ή διακοπή αυτών, καθώς και ο αριθμός φορολογικού μητρώου (Α.Φ.Μ.) της εταιρείας, των εταίρων και του εκάστοτε διαχειριστή.

 

Άρθρο 5

Ανώνυμες Εταιρείες

 

Tα στοιχεία που καταχωρίζονται στη Μερίδα Ανώνυμης Εταιρείας είναι τα προβλεπόμενα στα άρθρα 7α παρ. 1 και 7β παρ. 4 του Κ.Ν. 2190/1920όπως ισχύει, και επιπλέον

 

1. Τα πλήρη στοιχεία ταυτότητας (ονοματεπώνυμο, ονοματεπώνυμο γονέων, αριθμός δελτίου ταυτότητας ή διαβατηρίου, τόπος και χρόνος γέννησης, πλήρης διεύθυνση κατοικίας) των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των εκπροσώπων αυτής. Αν τα πρόσωπα του προηγούμενου εδαφίου είναι νομικά πρόσωπα, τους αριθμούς Γ.Ε.ΜΗ., εφόσον υπάρχουν, και τα βασικά στοιχεία εξατομίκευσής τους (επωνυμία, νομική μορφή, έδρα).

 

2. Η άδεια διαμονής και, όπου απαιτείται, άδεια εργασίας προκειμένου για υπηκόους χωρών εκτός Ε.Ε. των ιδρυτών και των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου.

 

3. Ο κύριος και τυχόν δευτερεύοντες κωδικοί αριθμοί δραστηριότητας (ΚΑΔ) της εταιρείας και κάθε μεταβολή ή διακοπή αυτών, καθώς και ο αριθμός φορολογικού μητρώου (Α.Φ.Μ.) της εταιρείας, των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των εκπροσώπων αυτής.

 

Άρθρο 6

Εταιρείες Περιορισμένης Ευθύνης

 

Τα στοιχεία που καταχωρίζονται στη Μερίδα Εταιρείας Περιορισμένης Ευθύνης είναι τα προβλεπόμενα στα άρθρα 8 παρ. 1 και 4 του Ν. 3190/1955όπως ισχύει, και επιπλέον:

 

1. Τα πλήρη στοιχεία ταυτότητας (ονοματεπώνυμο, ονοματεπώνυμο γονέων, αριθμός δελτίου ταυτότητας ή διαβατηρίου, τόπος και χρόνος γέννησης, πλήρης διεύθυνση κατοικίας) των διαχειριστών και των εκπροσώπων αυτής. Αν τα πρόσωπα του προηγούμενου εδαφίου είναι νομικά πρόσωπα, τους αριθμούς Γ.Ε.ΜΗ., εφόσον υπάρχουν, και τα βασικά στοιχεία εξατομίκευσής τους (επωνυμία, νομική μορφή, έδρα)

 

2. Η άδεια διαμονής και, όπου απαιτείται, άδεια εργασίας προκειμένου για υπηκόους χωρών εκτός Ε.Ε. των ιδρυτών, των εταίρων και των διαχειριστών.

 

3. Ο κύριος και τυχόν δευτερεύοντες κωδικοί αριθμοί δραστηριότητας (ΚΑΔ) και κάθε μεταβολή ή διακοπή αυτών, καθώς και ο αριθμός φορολογικού μητρώου (Α.Φ.Μ.) της εταιρείας, των εταίρων και των διαχειριστών.

 

4. Εάν η εταιρεία είναι μονοπρόσωπη, τα πλήρη στοιχεία του μοναδικού εταίρου.

 

Άρθρο 7

Ανώνυμες Εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε οργανωμένη αγορά

 

Τα στοιχεία που καταχωρίζονται στη Μερίδα Ανώνυμης Εταιρείας με μετοχές εισηγμένες σε οργανωμένη αγορά που εδρεύει στην Ελλάδα είναι αυτά που προβλέπονται στο άρθρο 5 της παρούσας και επιπλέον η άδεια εισαγωγής των μετοχών τους (αρχικής και μεταγενέστερων) σε οργανωμένη αγορά που εδρεύει στην Ελλάδα, σύμφωνα με τις εκάστοτε ισχύουσες διατάξεις.

 

Άρθρο 8

Ανώνυμες Εταιρείες επενδύσεων χαρτοφυλακίου και Ανώνυμες Εταιρείες διαχείρισης αμοιβαίων κεφαλαίων

 

Τα στοιχεία που καταχωρίζονται στη Μερίδα Ανώνυμης Εταιρείας επενδύσεων χαρτοφυλακίου και Ανώνυμης Εταιρείας διαχείρισης αμοιβαίων κεφαλαίων είναι αυτά που προβλέπονται από το άρθρο 5 της παρούσας απόφασης και επιπλέον η ειδική άδεια λειτουργίας της εταιρείας από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 28 του Ν. 3606/2007 και στο άρθρο 6 του Ν. 3283/2004, αντίστοιχα..

 

Άρθρο 9

Πιστωτικά Ιδρύματα

 

Τα στοιχεία που καταχωρίζονται στη Μερίδα ενός πιστωτικού ιδρύματος, είναι αυτά που προβλέπονται στο άρθρο 5 της παρούσας απόφασης και επιπλέον η ειδική άδεια λειτουργίας του πιστωτικού ιδρύματος από την Τράπεζα της Ελλάδος, όπως προβλέπεται στο άρθρο 5 του Ν. 3601/2007.

 

Άρθρο 10

Ανώνυμες Ασφαλιστικές Εταιρείες

 

Τα στοιχεία που καταχωρίζονται στη Μερίδα Ανώνυμης ασφαλιστικής Εταιρείας, είναι αυτά που προβλέπονται στο άρθρο 5 της παρούσας απόφασης και επιπλέον η ειδική άδεια λειτουργίας από το άρθρο 3 του Ν.Δ. 400/1970.

 

Άρθρο 11

Ευρωπαϊκές Εταιρείες

 

Τα στοιχεία που καταχωρίζονται στη Μερίδα μιας ευρωπαϊκής εταιρείας είναι αυτά που προβλέπονται στο άρθρο 5 της παρούσας απόφασης και επιπλέον τα εξής:

 

1. Η απόφαση ή πράξη σύστασης της ευρωπαϊκής εταιρείας, σύμφωνα με τον Κανονισμό 2157/2001/ΕΚ και το Ν. 3412/2005.

 

2. Η απόφαση για τη μεταφορά της κεντρικής διοίκησης της εταιρείας στην ελληνική επικράτεια ή, εφόσον βρίσκεται ήδη στην ελληνική επικράτεια η απόφαση μεταφοράς της σε άλλο κράτος μέλος.

 

3. Κάθε στοιχείο που σύμφωνα με το νόμο δημοσιεύεται στην επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων (άρθρο 14 Κανονισμού2157/2001/ΕΚ).

 

Άρθρο 12

Υποκαταστήματα ημεδαπών υπόχρεων

 

Τα στοιχεία που καταχωρίζονται στη Μερίδα υποκαταστήματος ημεδαπής υπόχρεου είναι τα εξής:

 

1. Η πράξη από την οποία προκύπτει η ίδρυση του υποκαταστήματος.

 

2. Τα πλήρη στοιχεία ταυτότητας (ονοματεπώνυμο, ονοματεπώνυμο γονέων, αριθμός δελτίου ταυτότητας ή διαβατηρίου, τόπος και χρόνος γέννησης, πλήρης διεύθυνση κατοικίας) και ο Α.Φ.Μ. του ή των προσώπων που έχουν την εξουσία να δεσμεύουν τον υπόχρεο εφόσον δεν ταυτίζονται με το υπάρχον για τη δραστηριότητα του υποκαταστήματος και να τον εκπροσωπούν ενώπιον δικαστηρίου, με μνεία της έκτασης των αρμοδιοτήτων τους.

 

3. Η επωνυμία του υποκαταστήματος, εφόσον δεν είναι ίδια με την επωνυμία της εταιρείας, η διεύθυνση και τα στοιχεία επικοινωνίας, όπως και το αντικείμενο εργασιών του υποκαταστήματος.

 

4. Ο κύριος και τυχόν δευτερεύοντες κωδικοί αριθμοί δραστηριότητας (ΚΑΔ) του υποκαταστήματος και κάθε μεταβολή ή διακοπή αυτών.

 

5. Το κλείσιμο του υποκαταστήματος.

 

Άρθρο 13

Υποκαταστήματα στην ημεδαπή αλλοδαπών εταιρειών της περιπτωσης ζ΄ της παρ. 1 του Ν. 3419/2005

 

Τα στοιχεία που καταχωρίζονται στη Μερίδα υποκαταστήματος στην ημεδαπή αλλοδαπής εταιρείας της περίπτωσης ζ΄ τηςπαρ. 1 του Ν. 3419/2005είναι τα προβλεπόμενα στα άρθρο 7α παρ. 2, 50 και 50α του Κ.Ν. 2190/1920 και επιπλέον:

 

1. Ο Α.Φ.Μ. του ή των μονίμων εκπροσώπων της εταιρίας για τη δραστηριότητα του υποκαταστήματος,

 

2. Η άδεια διαμονής και, όπου απαιτείται, άδεια εργασίας προκειμένου για υπηκόους χωρών εκτός Ε.Ε., του ή των μονίμων εκπροσώπων της εταιρείας για τη δραστηριότητα του υποκαταστήματος,

 

3. Ο κύριος και τυχόν δευτερεύοντες κωδικοί αριθμοί δραστηριότητας (ΚΑΔ) του υποκαταστήματος και κάθε μεταβολή ή διακοπή αυτών, καθώς και

 

4. Ο αριθμός φορολογικού μητρώου (Α.Φ.Μ.) του υποκαταστήματος.

 

Άρθρο 14

Υποκαταστήματα στην ημεδαπή αλλοδαπών εταιρειών της περίπτωσης η΄της παρ. 1 του Ν. 3419/2005

 

Τα στοιχεία που καταχωρίζονται στη Μερίδα υποκαταστήματος στην ημεδαπή αλλοδαπής εταιρείας της περίπτωσης η΄ της παρ. 1 του Ν.3419/2005 είναι, τα προβλεπόμενα στα άρθρα 7α παρ. 3 και 50 επ. του Κ.Ν. 2190/1920, και επιπλέον:

 

1. Ο Α.Φ.Μ του ή των μονίμων εκπροσώπων της εταιρείας για τη δραστηριότητα του υποκαταστήματος,

 

2. Η άδεια διαμονής και, όπου απαιτείται, άδεια εργασίας προκειμένου για υπηκόους χωρών εκτός Ε.Ε., του ή των μονίμων εκπροσώπων της εταιρείας για τη δραστηριότητα του υποκαταστήματος,

 

3. Ο κύριος και τυχόν δευτερεύοντες κωδικοί αριθμοί δραστηριότητας (ΚΑΔ) του υποκαταστήματος και κάθε μεταβολή ή διακοπή αυτών, καθώς και

 

4. Ο αριθμός φορολογικού μητρώου (Α.Φ.Μ.) του υποκαταστήματος.

 

Άρθρο 15

Υποκαταστήματα στην ημεδαπή αλλοδαπών προσώπων της περίπτωσης θ΄ της παρ. 1 του Ν. 3419/2005

 

Τα στοιχεία που καταχωρίζονται στη Μερίδα υποκαταστήματος στην ημεδαπή αλλοδαπού προσώπου της περιπτωσης θ΄ της παρ. 1 του Ν.3419/2005 είναι:

 

1. Η πράξη του κατά περίπτωση αρμοδίου οργάνου, σχετικά με την ίδρυση του υποκαταστήματος.

 

2. Τα πλήρη στοιχεία ταυτότητας (ονοματεπώνυμο, ονοματεπώνυμο γονέων, αριθμός δελτίου ταυτότητας ή διαβατηρίου, τόπος και χρόνος γέννησης, πλήρης διεύθυνση κατοικίας) και ο Α.Φ.Μ. του ή των προσώπων που έχουν την εξουσία να δεσμεύουν τον υπόχρεο για τη δραστηριότητα του υποκαταστήματος και να τον εκπροσωπούν ενώπιον δικαστηρίου, με μνεία της έκτασης των αρμοδιοτήτων τους.

 

3. Η άδεια διαμονής και, όπου απαιτείται, άδεια εργασίας προκειμένου για υπηκόους χωρών εκτός Ε.Ε., του ή των μονίμων εκπροσώπων της εταιρείας για τη δραστηριότητα του υποκαταστήματος.

 

4. Η επωνυμία του υποκαταστήματος, η διεύθυνση και τα στοιχεία επικοινωνίας, όπως και το αντικείμενο εργασιών του υποκαταστήματος.

 

5. Ο κύριος και τυχόν δευτερεύοντες κωδικοί αριθμοί δραστηριότητας (ΚΑΔ) και κάθε μεταβολή ή διακοπή αυτών, καθώς και ο Α.Φ.Μ. του υποκαταστήματος

 

6. Το κλείσιμο του υποκαταστήματος.

 

Άρθρο 16

Αστικοί, Αλληλασφαλιστικοί και Πιστωτικοί Συνεταιρισμοί

 

Τα στοιχεία που καταχωρίζονται στη Μερίδα αστικού, αλληλασφαλιστικού και πιστωτικού συνεταιρισμού είναι, τα προβλεπόμενα ως καταχωρητέα από τις διατάξεις του Ν. 1667/1986 Αστικοί συνεταιρισμοί και άλλες διατάξεις (ΦΕΚ 196/Α΄/6.12.1986) ως ισχύει στο Μητρώο Αστικών Συνεταιρισμών και επιπλέον ο κύριος και τυχόν δευτερεύοντες κωδικοί αριθμοί δραστηριότητας (ΚΑΔ) του συνεταιρισμού και κάθε μεταβολή ή διακοπή αυτών και ο Α.Φ.Μ. του συνεταιρισμού καθώς και τα πλήρη στοιχεία ταυτότητας (ονοματεπώνυμο, ονοματεπώνυμο γονέων, αριθμός δελτίου ταυτότητας ή διαβατηρίου, τόπος και χρόνος γέννησης, πλήρης διεύθυνση κατοικίας) και ο Α.Φ.Μ. των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των εκπροσώπων αυτού.

 

Άρθρο 17

Ευρωπαϊκοί Όμιλοι Οικονομικού Σκοπού

 

Τα στοιχεία που καταχωρίζονται στη Μερίδα Ευρωπαϊκού Ομίλου Οικονομικού Σκοπού (Ε.Ο.Ο.Σ.) είναι τα προβλεπόμενα στο άρθρο 5 του Π.Δ. 38/1992 και επιπλέον οι κωδικοί αριθμοι δραστηριότητας και ο Α.Φ.Μ. του Ε.Ο.Ο.Σ. καθώς και τα πλήρη στοιχεία ταυτότητας (ονοματεπώνυμο, ονοματεπώνυμο γονέων, αριθμός δελτίου ταυτότητας ή διαβατηρίου, τόπος και χρόνος γέννησης, πλήρης διεύθυνση κατοικίας) και ο Α.Φ.Μ. των διαχειριστών και των εκπροσώπων αυτού

 

Άρθρο 18

Κοινοπραξίες

 

1. Αν η κοινοπραξία συστήθηκε με σκοπό τον συντονισμό της δραστηριότητας των μελών της, στην Μερίδα της καταχωρίζονται τα στοιχεία που προβλέπονται περί αστικής εταιρείας στο άρθρο 18 της παρούσας, το οποίο εφαρμόζεται αναλογικά.

 

2. Αν η κοινοπραξία ασκεί εμπορική δραστηριότητα, καταχωρίζεται υποχρεωτικά στο Γ.Ε.ΜΗ. και στην Μερίδα της καταχωρίζονται τα στοιχεία που προβλέπονται περί ομορρύθμων εταιρειών στο άρθρο 4 της παρούσας, το οποίο εφαρμόζεται αναλογικά.

 

Άρθρο 19

Αστικές Εταιρείες που προβλέπονται στο άρθρο 784 ΑΚ

 

Τα στοιχεία που καταχωρίζονται στη Μερίδα στο Γ.Ε.ΜΗ αστικής εταιρείας του άρθρου 784 ΑΚ είναι τα εξής:

 

1. Το έγγραφο σύστασης μαζί με όλες τις τροποποιήσεις σε κωδικοποιημένη μορφή.

 

2. Η επωνυμία, ο διακριτικός τίτλος και κάθε μεταγενέστερη μεταβολή, η έδρα και η πλήρης διεύθυνση της εταιρείας.

 

3. Τα πλήρη στοιχεία ταυτότητας (ονοματεπώνυμο, ονοματεπώνυμο γονέων, αριθμός δελτίου ταυτότητας ή διαβατηρίου, τόπος και χρόνος γέννησης, πλήρης διεύθυνση κατοικίας) και η έκταση των εξουσιών του εκάστοτε διαχειριστή.

 

4. Η άδεια διαμονής και, όπου απαιτείται, άδεια εργασίας προκειμένου για υπηκόους χωρών εκτός Ε.Ε. των εταίρων και του εκάστοτε διαχειριστή.

 

5. Ο κύριος και τυχόν δευτερεύοντες κωδικοί αριθμοί δραστηριότητας (ΚΑΔ) της εταιρείας και κάθε μεταβολή ή διακοπή αυτών και ο αριθμός φορολογικού μητρώου (Α.Φ.Μ.) της εταιρείας και του εκάστοτε διαχειριστή.

 

Άρθρο 20

Ιδιωτικές Κεφαλαιουχικές Εταιρείες

 

Τα στοιχεία που καταχωρίζονται στη Μερίδα ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας είναι τα προβλεπόμενα στο άρθρο 52 του Ν. 4072/2012 όπως ισχύει, και επιπλέον

 

1. Το έγγραφο σύστασης μαζί με όλες τις τροποποιήσεις σε κωδικοποιημένη μορφή.

 

2. Η εταιρική επωνυμία, ο διακριτικός τίτλος, η έδρα και η πλήρης διεύθυνση, ο σκοπός, η διάρκεια, οι εισφορές κατά κατηγορία και η αξία αυτών, το κεφάλαιο της εταιρείας, ο συνολικός αριθμός των εταιρικών μεριδίων.

 

3. Τα πλήρη στοιχεία ταυτότητας (ονοματεπώνυμο, ονοματεπώνυμο γονέων, αριθμός δελτίου ταυτότητας ή διαβατηρίου, τόπος και χρόνος γέννησης, πλήρης διεύθυνση κατοικίας) των εταίρων με εγγυητικές εισφορές, των διαχειριστών και των εκπροσώπων αυτής. Αν τα πρόσωπα του προηγούμενου εδαφίου είναι νομικά πρόσωπα, τους αριθμούς Γ.Ε.ΜΗ., εφόσον υπάρχουν, και τα βασικά στοιχεία εξατομίκευσής τους (επωνυμία, νομική μορφή, έδρα).

 

4. Η άδεια διαμονής και, όπου απαιτείται, άδεια εργασίας προκειμένου για υπηκόους χωρών εκτός Ε.Ε. των ιδρυτών, των εταίρων και των διαχειριστών.

 

5. Ο κύριος και τυχόν δευτερεύοντες κωδικοί αριθμοί δραστηριότητας (ΚΑΔ) και κάθε μεταβολή ή διακοπή αυτών, καθώς και ο αριθμός φορολογικού μητρώου (Α.Φ.Μ.) της εταιρείας, των εταίρων και των διαχειριστών.

 

6. Εάν η εταιρεία είναι μονοπρόσωπη, τα πλήρη στοιχεία του μοναδικού εταίρου.

 

Άρθρο 21

Λοιπά νομικά πρόσωπα ή ενώσεις προσώπων

 

Υπό την επιφύλαξη της παραγράφου 3 του άρθρου 2, τα στοιχεία που καταχωρίζονται στη Μερίδα στο Γ.Ε.ΜΗ λοιπών νομικών προσώπων ή ενώσεων προσώπων είναι τα εξής:

 

1. Η νομική μορφή.

 

2. Το έγγραφο σύστασης μαζί με όλες τις τροποποιήσεις σε κωδικοποιημένη μορφή.

 

3. Η επωνυμία, ο διακριτικός τίτλος και κάθε μεταγενέστερη μεταβολή, η έδρα και η πλήρης διεύθυνση, η διάρκεια του νομικού προσώπου ή της ένωσης προσώπων και το ύψος του τυχόν κεφαλαίου.

 

4. Τα πλήρη στοιχεία ταυτότητας (ονοματεπώνυμο, ονοματεπώνυμο γονέων, αριθμός δελτίου ταυτότητας ή διαβατηρίου, τόπος και χρόνος γέννησης, πλήρης διεύθυνση κατοικίας) και ο Α.Φ.Μ. του ή των προσώπων που ως όργανα, μέλη οργάνου, ή υποκατάστατα όργανα διοικούν, εκπροσωπούν, εποπτεύουν ή ελέγχουν το νομικό πρόσωπο ή την ένωση προσώπων.

 

5. Τα πλήρη στοιχεία ταυτότητας (ονοματεπώνυμο, ονοματεπώνυμο γονέων, αριθμός δελτίου ταυτότητας ή διαβατηρίου, τόπος και χρόνος γέννησης, πλήρης διεύθυνση κατοικίας) και ο Α.Φ.Μ. των εταίρων ή μελών του νομικού προσώπου ή της ένωσης προσώπων με αναφορά της έκτασης ευθύνης τους για τις υποχρεώσεις.

 

6. Η άδεια διαμονής και, όπου απαιτείται, άδεια εργασίας προκειμένου για υπηκόους χωρών εκτός Ε.Ε. των προσώπων των παραγράφων 4 και 5.

 

7. Ο κύριος και τυχόν δευτερεύοντες κωδικοί αριθμοί δραστηριότητας (ΚΑΔ) και κάθε μεταβολή ή διακοπή αυτών και ο αριθμός φορολογικού μητρώου (Α.Φ.Μ.) του νομικού προσώπου ή της ένωσης προσώπων.

 

Άρθρο 22

Έναρξη ισχύος

 

Η ισχύς της παρούσας απόφασης αρχίζει από τη δημοσίευσή της στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως.

 

 

 

 

Ο ΑΝΑΠΛΗΡΩΤΗΣ ΥΠΟΥΡΓΟΣ ΑΝΑΠΤΥΞΗΣ, ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΤΙΚΟΤΗΤΑΣ ΚΑΙ ΝΑΥΤΙΛΙΑΣ

ΣΩΚΡΑΤΗΣ ΞΥΝΙΔΗΣ

 

2 . Αριθμ. πρωτ.: Κ2-4113/8.6.2012
Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρία

ΑΘΗΝΑ 8 - 6 - 2012
Αριθμ. Πρωτ. Κ2 -4113

ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑ
ΥΠΟΥΡΓΕΙΟ ΑΝΑΠΤΥΞΗΣ, ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΤΙΚΟΤΗΤΑΣ & ΝΑΥΤΙΛΙΑΣ
 
ΓΕΝΙΚΗ ΓΡΑΜΜΑΤΕΙΑ ΕΜΠΟΡΙΟΥ
ΓΕΝ. Δ/ΝΣΗ ΕΣΩΤ. ΕΜΠΟΡΙΟΥ
Δ/ΝΣΗ Α.Ε. & ΠΙΣΤΕΩΣ

Ταχ. Δ/νση : Κάνιγγος 20
 
Ταχ. Κώδικας : 10181
Πληροφορίες : Σ. ΜΑΣΓΑΝΑΣ – Ε. ΜΑΝΙΚΑΣ
Τηλέφωνα : 210 – 3893345, 210 – 3893383
FAX : 210 - 3838981

ΕΓΚΥΚΛΙΟΣ ΥΠ' ΑΡΙΘ 1

ΙΔΙΩΤΙΚΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ


Με τον πρόσφατο νόμο
 4072/2012 ΦΕΚ86/Α/11-4-201«Βελτίωση επιχειρηματικού περιβάλλοντος - Νέα εταιρική μορφή – Σήματα-Μεσίτες ακινήτων - Ρύθμιση θεμάτων ναυτιλίας, λιμένων και αλιείας και άλλες διατάξεις» θεσπίσθηκε νέα εταιρική μορφή η ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία (ΙΚΕ) που έχει νομική προσωπικότητα και είναι εμπορική ακόμη και αν ο σκοπός της δεν είναι εμπορικός.

Η νέα εταιρεία που είναι κεφαλαιουχική, δηλαδή από τη μια μεριά διαθέτει κεφάλαιο και από την άλλη περιορισμένη ευθύνη των εταίρων της για τα χρέη της εταιρείας, προέκυψε ως εξελικτικός τύπος εταιρείας στα πλαίσια αναμόρφωσης του εταιρικού δικαίου που προχωρούν τα τελευταία χρόνια οι Ευρωπαϊκές νομοθεσίες καθώς και από την προσπάθεια της ΕυρωπαΪκής Ενωσης να εισαγάγει έναν Ευρωπαϊκό τύπο «ιδιωτικής» εταιρείας που θα προορίζεται για την μικρομεσαία επιχείρηση (Societas Private Europaea) καθότι ο πλησιέστερος εταιρικός τύπος
 σήμερα στην χώρα μας στην ΙΚΕ είναι αυτός της ΕΠΕ και η σχετική του νομοθεσία (ν.3190/1955) εξακολουθεί να ισχύει σχεδόν αναλλοίωτος χωρίς επικαιροποίηση και προσαρμογή στις τρέχουσες συνθήκες αγοράς, που απαιτούν μείωση του κόστους λειτουργίας των επιχειρήσεων και βελτίωση της ανταγωνιστικότητος .

Στα πλαίσια λοιπόν αυτά εισήχθη με τον ν.4072/2012
 ο εταιρικός τύπος της Ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας με σκοπό την αντικατάσταση μακροπρόθεσμα της ΕΠΕ καθότι με τις νέες διατάξεις δίνεται η δυνατότητα στις υφιστάμενες ΕΠΕ να μετατραπούν σε ΙΚΕ μέχρι 31-12-2013 και παράλληλα να αποτελεί τον ενδιάμεσο πόλο-εταιρικό τύπο μεταξύ των προσωπικών εταιριών και της ανώνυμης εταιρείας που θα συστήνεται και θα λειτουργεί με το μικρότερο δυνατό κόστος.

Η ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία (ΙΚΕ) συστήνεται μέσω της Υπηρεσίας μιας Στάσης και με διαδικασία όπως κατά τα ειδικότερα προβλέπεται από το
 άρθρο 5Α του ν. 3853/2010 (ΦΕΚ 90/Α/2010) που προστέθηκε με το άρθρο 117 παρ.3 του ν.4072/2012, όπως αυτή εξειδικεύθηκε με την Αρ. Πρωτ. Κ1-1084/24.5.2012 Εγκύκλιο της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου (Α.Δ.Α. Β49ΜΦ- ΥΝ), ενώ η υποβολή αιτήματος στην αρμόδια Υπηρεσίας μιάς Στάσης, σύμφωνα με το άρθρο 120 παρ. 2 του προαναφερθέντος νόμου για τη σύσταση ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας (ΙΚΕ), μπορεί να γίνεται από 12-6-2012 και μετά.

Α. ΒΑΣΙΚΑ ΧΑΡΑΚΤΗΡΙΣΤΙΚΑ - ΔΗΜΟΣΙΟΤΗΤΑ

Τα κυριότερα χαρακτηριστικά του νέου εταιρικού τύπου της ΙΚΕ καθώς και οι εισαχθείσες καινοτομίες που αναφέρονται στην σύστασή της, στην διάρθρωση των εταιρικών εισφορών, στο κεφάλαιό της, στην επωνυμία και διάρκειά της στην διαχείρισή και εκπροσώπησή της και στην εν γένει λειτουργία είναι τα παρακάτω:

- Το καταστατικό της εταιρείας, που εμπεριέχεται στην πράξη σύστασης καταρτίζεται κατά κανόνα με ιδιωτικό έγγραφο (άρθρο 49
 του ν.4072/2012). στόσο η εταιρική σύμβαση και το καταστατικό περιβάλλονται τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου στις περιπτώσεις εκείνες που το επιβάλλει ειδική διάταξη νόμου ή που εισφέρονται στην εταιρεία περιουσιακά στοιχεία για την μεταβίβαση των οποίων απαιτείται ο τύπος αυτός ή αν επιλέγεται από τα συμβαλλόμενα μέρη ο τύπος του συμβολαιογραφικού εγγράφου., ενώ με τον προαναφερθέντα νόμο εισάγεται και άλλη μία καινοτομία που προβλέπει ότι οι τροποποιήσεις του καταστατικού της ΙΚΕ εφόσον πρόκειται για ιδιωτικά έγγραφα καθώς και τα πρακτικά μπορούν να συντάσσονται σε μία από τις επίσημες γλώσσες της ευρωπαϊκής ένωσης.

- Η ΙΚΕ όπως και λοιπές κεφαλαιουχικές εταιρείες μπορεί να υφίσταται και ως μονοπρόσωπη εταιρεία,όμως και σ’ αυτή την περίπτωση για λόγους ασφάλειας των συναλλασσομένων, το όνομα του μοναδικού εταίρου θα πρέπει να προκύπτει από τη μερίδα της εταιρείας στο Γ.Ε.ΜΗ.

- Για τον σχηματισμό της επωνυμίας της ΙΚΕ (άρθρο 44
 του ν. 4072/2012) παρέχεται από τον νόμο ελευθερία στους συμβαλλόμενους, οι οποίοι δύνανται να σχηματίσουν την επωνυμία είτε από το όνομα ενός ή περισσότερων εταίρων, είτε από το είδος της ασκούμενης δραστηριότητος είτε να επιλέξουν ακόμα και επωνυμία φανταστική, ενώ η επωνυμία μπορεί να αποδίδεται ολόκληρη με λατινικούς χαρακτήρες η σε ξένη γλώσσα και ειδικότερα αν αποδίδεται στην Αγγλική γλώσσα θα πρέπει να περιέχει ολογράφως τις λέξεις «Private Company» ή την ένδειξη «P.C.».

Παράλληλα στην επωνυμία της ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας πρέπει να περιέχονται σε κάθε περίπτωση ολογράφως οι λεξεις «Ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία» ή η συντομογραφία «Ι.Κ.Ε», ενώ αν η εταιρεία είναι μονοπρόσωπη θα συμπεριλαμβάνονται στην επωνυμία οι λέξεις «Μονοπρόσωπη Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία» ή «Μονοπρόσωπη Ι.Κ.Ε» και στην Αγγλική οι λέξεις «Single Memper Private Company» ή «Single Memper P.C».

- Σχετικά με τη διάρκεια της εταιρείας (άρθρο 46
 του ν. 4072/2012) διευκρινίζεται ότι η διάρκεια της εταιρείας είναι ορισμένου χρόνου και αν δεν ορίζεται η ακριβής διάρκεια στο καταστατικό ισχύει η δωδεκαετία, ενώ παράταση διάρκειας είναι δυνατή με απόφαση των εταίρων και αν η απόφαση αυτή δεν μνημονεύει το χρόνο θα ισχύει πάλι η δωδεκαετία.

- Με το
 άρθρο 47 του εν λόγω νόμου τίθενται κανόνες αυξημένης εταιρικής διαφάνειας για την προστασία των συναλλασσομένων με την εταιρεία, ιδίως των δανειστών της και των εταίρων, ενώ η παραγρ. 1 ορίζει τις ελάχιστες πληροφορίες που πρέπει να αναγράφονται σε κάθε έντυπο της εταιρείας και παράλληλα η παραγρ. 2 επιβάλλει την υποχρέωση στην ΙΚΕ να διατηρεί ιστοσελίδα και να αναφέρει σ’ αυτήν τις πληροφορίες που συντελούν στην ασφάλεια των συναλλαγών και την προστασία των συναλλασσομένων.

Επιπλέον μια σειρά πράξεων και στοιχείων της ΙΚΕ υποβάλλονται σε δημοσιότητα στο Γ.Ε.ΜΗ.

Συγκεκριμένα σε δημοσιότητα υποβάλλονται οι παρακάτω πράξεις και στοιχεία:

• Το όνομα του μοναδικού εταίρου (άρθρο 43 παρ. 4), εάν είναι μονοπρόσωπη

• Η συμπερίληψη ή απαλοιφή από την επωνυμία της της λέξης «μονοπρόσωπη» (άρθρο 44 παρ. 3)

• Τα της μεταφοράς της καταστατικής έδρας (έκθεση διαχειριστή, απόφαση μεταφοράς –
 άρθρο 45 παρ. 2)

• Η ιστοσελίδα της εταιρίας (άρθρο 47 παρ. 2)

• Το καταστατικό και οι τροποποιήσεις αυτού (άρθρο 52).

• Η δικαστική απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα της εταιρίας (άρθρο 53 παρ. 5)

• Ο διορισμός, η ανάκληση και η αντικατάσταση του διαχειριστή (άρθρο 63)

• Οι δικαστικές αποφάσεις του
 άρθρου 74

• Η αποτίμηση η μη των κεφαλαιακών εισφορών σε είδος καθότι εφαρμόζονται σύμφωνα με το
 άρθρο 77 αναλογικά τα άρθρα 9 και  του κν2190/1920 <<περι ανωνύμων εταιρειών>>.

• Οι μεταβολές στις εγγυητικές εισφορές (επικαιροποιημένη κατάσταση με την μεταβολή που έχει επέλθει και τις εγγυητικές εισφορές των κατ’ ιδίαν εταίρων που υφίσταντια με το πσόσο της ευθύνης που δεν έχει καταβληθεί για κάθε εισφορά –
 άρθρο 79 παρ. 7)

• Η διαπίστωση μείωσης των εταιρικών μεριδίων και ενδεχομένως αντίστοιχης μείωσης του εταιρικού κεφαλαίου στις περιπτώσεις ακύρωσης ιδίων μεριδίων που αναφέρονται στο
 άρθρο 87.

• Δήλωση του διαχειριστή για αναπροσαρμογή του κεφαλαίου, στις περιπτώσεις του εγκεκριμένου κεφαλαίου (άρθρο 90 παρ. 3)

• Δήλωση του διαχειριστή για ακύρωση εταιρικών μεριδίων, μείωση του κεφαλαίου αν συντρέχει περίπτωση και αναπροσαρμογή του αριθμού των εταιρικών μεριδίων στην περίπτωση εξόδου εταίρου (άρθρο 92 παρ. 4)

• Η προηγούμενη περίπτωση έχει αναλογική εφαρμογή και στην περίπτωση του
 άρθρου 93 (αποκλεισμός εταίρου)

• Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της εταιρίας μέσα σε τρεις μήνες από την λήξη της εταιρικής χρήσης δημοσιεύονται στο Γ.Ε.ΜΗ. (άρθρο 98 παρ. 2)

• Ο διορισμός ελεγκτών (άρθρο 99 παρ. 1)

• Η λύση της εταιρίας (άρθρο 103 παρ. 2)

• Ο διορισμός, η ανάκληση και η αντικατάσταση του εκκαθαριστή (άρθρο 104 παρ. 4
 σε συνδυασμό με το άρθρο 63)

• Η ολοκλήρωση της εκκαθάρισης (άρθρο 105 παρ. 6)

• Απόφαση μετατροπής σε εταιρία άλλης μορφής καθώς και το νέο καταστατικό (άρθρο 106 παρ. 2)

• Το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης των ΙΚΕ για κάθε μια από τις συγχωνευόμενες εταιρίες (άρθρο 109 παρ. 3)

• Οι αποφάσεις των εταίρων που εγκρίνουν τη συγχώνευση μαζί με υπεύθυνη δήλωση των διαχειριστών των συγχωνευόμενων εταιριών ότι τηρήθηκε η διαδικασία προστασίας των δανειστών του
 άρθρου 110 (άρθρο 112 παρ. 3)

• Η δικαστική απόφαση που κηρύσσει άκυρη ή αναγνωρίζει την ακυρότητα της συγχώνευσης (άρθρο 114 παρ. 4)

• Επίσης σε δημοσιότητα στο Γ.Ε.ΜΗ. υποβάλλονται και όσα στοιχεία ορίζονται στον ν.
 3419/2005 καθώς και όσα ορίζονται στην Κ1-884 οικ./19.4.2012 Υπουργική Απόφαση (ΦΕΚ 1420 Β).

Β. ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗ ΚΑΙ ΕΚΠΡΟΣΩΠΗΣΗ - ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΩΝ - ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΩΝ


Όργανα της εταιρίας είναι η συνέλευση των εταίρων (τέταρτο κεφάλαιο –άρθρα 68 έως 74) και ο/οι διαχειριστής /ες (τρίτο κεφάλαιο –άρθρα 55 έως 67) κατ’ αναλογία με την Ε.Π.Ε.

Για τη διαχείριση και την εκπροσώπηση της εταιρείας ορίζεται στο
 άρθρο 55 ότι η διαχείριση της εταιρείας μπορεί να ασκείται από ένα ή περισσότερα πρόσωπα, τους διαχειριστές, που αποτελούν όργανο της εταιρείας, ενώ στο άρθρο 56 ορίζεται ο τρόπος άσκησης της διαχείρισης ελλείψει καταστατικής πρόβλεψης (νόμιμη διαχείριση) και ακολουθώντας τη ρύθμιση της ΕΠΕ η παραγρ. 1 ορίζει ότι η διαχείριση ασκείται συλλογικά από όλους τους εταίρους (ή ενδεχομένως από το μοναδικό εταίρο) και το εδάφιο β΄ σχετικά με τη διενέργεια πράξεων διαχείρισης από ένα εταίρο, υπό ορισμένες προϋποθέσεις αντιστοιχεί στη ρύθμιση του άρθρου 751 ΑΚ.

Στο
 άρθρο 57 ρυθμίζονται τα θέματα της καταστατικής διαχείρισης. Προβλέπεται ότι ο τρόπος διαχείρισης και εκπροσώπησης της εταιρίας μπορεί να προβλέπεται στο καταστατικό. Σχετικά με τον χρόνο ορισμού του ή των διαχειριστών αν δεν προβλέπεται κάτι διαφορετικό στο καταστατικό ή στην απόφαση των εταίρων (η οποία λαμβάνεται με πλειοψηφία του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων), ο διορισμός του διαχειριστή είναι για αόριστο χρόνο (δηλαδή μέχρις ανακλήσεως, παραιτήσεως, έκπτωσης ή –ο μη γένοιτο- θανάτου). Αν δεν ορίζεται επίσης διαφορετικά στο καταστατικό οι πράξεις διαχείρισης και εκπροσώπησης διενεργούνται συλλογικά από όλους τους διαχειριστές, με εξαίρεση επείγουσες πράξεις διαχείρισης, από την παράλειψη των οποίων απειλείται σοβαρή ζημιά της εταιρείας, τις οποίες μπορεί να διενεργεί κάθε διαχειριστής χωριστά, ειδοποιώντας ωστόσο τους λοιπούς διαχειριστές.

Επισημαίνεται ότι διαχειριστής μπορεί να είναι μόνο φυσικό πρόσωπο (άρθρο 58). Έτσι, ακόμα και στην περίπτωση της νόμιμης διαχείρισης, αν ο
 εταίρος είναι νομικό πρόσωπο οφείλει να ορίσει φυσικό πρόσωπο που θα είναι διαχειριστής.

Αναφορικά με τους εταίρους, στο
 άρθρο 68 ορίζεται ότι αποφασίζουν για κάθε εταιρική υπόθεση (παρ. 1), ενώ στην παρ. 2 ορίζονται τα θέματα για τα οποία αυτοί είναι αποκλειστικά αρμόδιοι. στόσο στην παρ. 3 θεσπίζεται εξαίρεση, η οποία μπορεί είτε να περιλαμβάνεται στο αρχικό καταστατικό, είτε να εισαχθεί με ομόφωνη απόφαση των εταίρων, που αφορά στην δυνατότητα ανάθεσης στο διαχειριστή εξουσίας τροποποίησης του καταστατικού. Η εξουσία αυτή πρέπει να είναι χρονικά περιορισμένη (το πολύ τρία χρόνια). 

Κανόνας για τις Ιδιωτικές Κεφαλαιουχικές Εταιρίες είναι η λήψη αποφάσεων από τους εταίρους σε συνέλευση (άρθρο 69). στόσο στον κανόνα αυτό εισάγεται με το
 άρθρο 73 εξαίρεση (έγγραφη λήψη των ομόφωνων αποφάσεων). 

Στο
 άρθρο 70 ρυθμίζονται τα της σύγκλησης της γενικής συνέλευσης ενώ στο άρθρο 71 ρυθμίζονται τα του τόπου συνόδου της γενικής συνέλευσης, ενώ εισάγεται και η δυνατότητα διεξαγωγής αυτής με τηλεδιάσκεψη.

Στο
 άρθρο 72 ρυθμίζονται τα θέματα του τρόπου συμμετοχής στη συνέλευση και του τρόπου λήψης των αποφάσεων. Εισάγεται ο κανόνας της λήψης απόφασης με απόλυτη πλειοψηφία του αριθμού των εταιρικών μεριδίων, ωστόσο υπάρχουν θέματα για τα οποία ο νομοθέτης επιτάσσει την λήψη απόφασης με πλειοψηφία των 2/3 των εταιρικών μεριδίων, ενώ επιτρέπει να εισαχθεί με διάταξη του καταστατικού αυξημένο ποσοστό για την λήψη ορισμένων ή όλων των εταιρικών αποφάσεων, όχι όμως μικρότερο. Επίσης επιτρέπει με καταστατική διάταξη να εισαχθεί ο κανόνας που υπάρχει και στον ν. 3190/1955, δηλαδή ταυτόχρονη πλειοψηφία τόσο του αριθμού των εταίρων όσο και του αριθμού των εταιρικών μεριδίων.

Τέλος στο
 άρθρο 74 ρυθμίζονται θέματα ελαττωματικών αποφάσεων των εταίρων.

Γ. ΕΤΑΙΡΙΚΑ ΜΕΡΙΔΙΑ – ΕΙΣΦΟΡΕΣ ΕΤΑΙΡΩΝ

Στο πέμπτο κεφάλαιο (άρθρα 75 έως 82) ρυθμίζονται θέματα εται